中航电测：中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申

问题13....................................................................................................................... 117

问题14....................................................................................................................... 123

问题15....................................................................................................................... 128

问题16....................................................................................................................... 132

其他............................................................................................................................ 140

问题1

申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。

请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关审批程序取得情况

本次交易于2023年8月11日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于2023年10月7日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的意见；于2023年10月19日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项的批复；于2023年10月23日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披露豁免有关事项的批复。

本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

二、补充披露

已在重组报告书中补充披露取得相应审批程序情况，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师核查认为：

本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

问题2

申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

回复：

一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

2023年10月23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由

1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小

本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。

标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：

单位：万元

项目 2023.8.31/2023年1-8月 2022.12.31/2022年 2021.12.31/2021年

总资产 556,629.58 503,322.51 440,337.02

总资产占比 4.37% 3.73% 2.98%

营业收入 161,931.61 252,095.27 217,050.67

营业收入占比 3.24% 3.75% 4.07%

净利润 429.55 881.56 960.75

净利润占比 0.19% 0.67% 0.52%

注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023年 10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围

本次信息披露豁免内容主要依据《保密法》及实施条例及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定等确定，并已取得相关主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复。本次信息披露豁免内容符合相关规则规定的豁免范围，具有合理性。

4、申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定

本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及《26号准则》对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。

结合《26号准则》，重组报告书中根据相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密或敏感信息如下：

序号 涉密/敏感信息 《26号准则》 是否对投资者决策判断构成重大障碍

1 标的公司相关涉密资质 根据第十八条规定，交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 标的公司各项军工业务正常开展，军工业务资质合法有效，仅披露已取得资质而未披露资质具体内容不会对投资者决策判断构成重大障碍

2 相关国家政策文件 （1）根据第二十一条第（一）款规定，应披露主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等； （2）根据第二十五条第（三）款规定，应披露分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响； （3）根据第四十二条第（五）款规定，应披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等。 标的公司所处行业的相关国家政策文件真实有效，豁免披露相关国家政策具体内容不会对投资者决策判断构成重大障碍

3 航空装备产品名称及产品研发、生产相关信息 （1）根据第二十一条第（二）款规定，应披露主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况； （2）根据第三十三条第（三）款规定，应披露资产、负债的主要构成。 申请文件中已披露标的公司主营业务相关情况，仅未披露标的公司产品具体名称、详细用途等不会对投资者决策判断构成重大障碍

4 航空装备业务产能、产量及期初、期末库存数量、销量、产品的主要用户及价格变动情况 根据第二十一条第（五）款规定，应列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十或严重依赖于少数 客户的，应当披露其名称及销售比例。 申请文件中已披露标的公司主营业务收入情况，该等业务收入真实存在，故该披露方式不影响投资者对标的公司市场销售情况的决策判断标的公司已在申请文件中披露主营业务收入情况，仅以代称方式代替该等客户的真实名称，该等客户与交易客观存在，故该等披露方式不影响投 资者对市场销售情况的决策判断 申请文件中未披露民用航空业务具体收入、单价、产能、产量及销量等信息，因标的公司民用航空业务整体占比较小，该等收入、产品情况真实存在，故该披露方式不影响投资者对标的公司整体产品及销售情况的决策判断

5 航空装备业务原材料及其采购数量、原材料价格、主要供应商信息 根据第二十一条第（六）款规定，应披露报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。 申请文件中已披露标的公司主要原材料采购情况及其价格变动趋势，仅对标的公司主要原材料价格情况进行了脱密处理，故该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍 申请文件中，以代称形式代替标的公司涉军供应商的真实名称，该等供应商与交易客观存在，且采购金额已如实披露，故该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍

6 相关关键设施和设备、国防专利及非专利技术 根据第二十二条第（二）款规定，应披露商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。 标的公司合法拥有该等国防知识产权归属，未披露国防专利具体情况不会对投资者决策判断构成重大障碍

7 航空装备产品的技术特点、行业竞争信息、行业技术水平 （1）根据第二十一条第（十一）款规定，应披露主要产品生产技术所处的阶段； （2）根据第三十三条第（一）款规定，应披露行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等。 申请文件中已概括性披露标的公司产品、行业特点及技术水平等，不会对投资者决策判断构成重大障碍

8 航空装备行业内主要企业及市场占有率 根据第三十三条第（二）款规定，应披露交易标的核心竞争力及行业地位；产品（或服务）市场占有率最近三年的变化情况及 未来变化趋势等。 申请文件中已披露标的公司行业企业分布主要特点，未披露具体市场占有率情况不会对投资者决策判断构成重大 障碍

9 航空装备总收入、总成本、主营业务收入构成及主营业务成本构成 根据第三十三条第（四）款规定，应披露基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因、报告期营业成本的分部数据、主要成本项目构成及变动原因。结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本变化的影响因素及列表披露并分析报告期交易标的综合毛利率、分产品（或服务）毛利率的数据及变动情况。 申请文件中已披露标的公司营业收入、营业成本按照区域、季节等划分的构成情况，上述收入、成本真实、准确，未披露其按照业务或产品类别构成的收入成本数据不会对投资者决策判断构成重大障碍

10 标的公司相关关联交易的交易对象名称、交易内容和金额明细 根据第三十九条规定，应披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 申请文件中已汇总披露标的公司关联交易概况，关联方与关联交易真实存在，且采购销售金额已如实披露，故该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍

除上述重组报告书中披露信息外，本回复中亦涉及标的公司军工资质、相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，不宜公开披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：

序号 涉密/敏感信息 问询涉及问题 是否对投资者决策判断构成重大障碍

1 标的公司军工资质、相关涉密建设项目相关信息 问题9 标的公司各项军工业务正常开展，军工业务资质合法有效；标的公司各项建设项目均正常开展，豁免披露上述信息不会对投资者决策判断构成重大障碍

综上，上市公司已按照国家相关法律法规的规定，对相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密披露。公司已对照《26号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形

上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。

上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。

报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定

本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。

本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。

（二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见

1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况

本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则及规范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密文件由相关中介机构的涉密人员在符合保密要求的办公场所现场查看并进行核查，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。

2、本次尽职调查中函证、走访及盘点等程序执行情况

（1）函证程序执行情况

独立财务顾问及审计机构对标的公司报告期内向主要客户销售情况及向主要供应商采购情况执行函证程序。

销售的函证及回函情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

发函比例 94.84% 83.31% 86.45%

函证确认比例 58.59% 87.48% 91.65%

替代测试比例 41.41% 12.52% 8.35%

回函及替代测试确认的收入比例 71.93% 62.16% 72.99%

注1：函证程序确认金额包含回函相符及回函不符经调节确认相符的金额；

注2：标的公司部分下游客户性质特殊，不接受函证，未纳入函证比例统计，上表统计的比例为取得回函或实施替代程序的收入/扣除该部分客户后的收入。

采购的函证及回函情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

采购总额（a） 5,013,998.56 5,066,367.40 4,077,633.40

发函金额（b） 3,606,320.49 3,149,249.36 2,976,108.61

发函比例（c=b/a） 71.93% 62.16% 72.99%

函证程序确认金额（d） 3,063,619.57 2,543,068.98 2,461,019.66

函证确认比例（e=d/b） 84.95% 80.75% 82.69%

替代测试金额（f） 542,700.93 606,180.38 515,088.96

替代测试比例（g=f/b） 15.05% 19.25% 17.31%

回函及替代测试确认的采购比例（h=（d+f）/a） 71.93% 62.16% 72.99%

注：函证程序确认金额包含回函相符及回函不符经调节确认相符的金额。

银行函证方面，对标的公司报告期各期末银行账户余额执行了函证程序，银行函证发函及回函确认比例均为100%。

（2）走访程序执行情况

独立财务顾问及审计机构对标的公司报告期内主要客户、主要供应商进行了走访，具体情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

访谈客户销售收入占比 59.96% 74.71% 81.31%

访谈供应商采购金额（a） 2,666,020.71 2,268,259.81 2,200,825.17

采购总额（b） 5,013,998.56 5,066,367.40 4,077,633.40

访谈供应商采购占比（c=a/b） 53.17% 44.77% 53.97%

注：标的公司部分下游客户性质特殊，不接受走访，未纳入走访比例统计，上表统计的比例为走访的收入/扣除该部分客户后的收入。

（3）监盘程序执行情况

独立财务顾问、审计机构及评估机构对标的公司报告期末的存货、固定资产、在建工程及无形资产执行了监盘程序复核标的公司盘点资料，具体情况如下：

单位：万元

项目 2023.8.31 2022.12.31 2021.12.31

期末原值 监盘金额 比例 期末原值 监盘金额 比例 期末原值 监盘金额 比例

存货 2,146,031.44 1,547,711.16 72.12% 2,024,699.60 1,577,026.50 77.89% 1,816,176.28 1,218,098.06 67.07%

固定资产 1,883,778.32 1,424,459.92 75.62% 1,846,542.50 1,224,556.56 66.32% 1,685,758.19 1,159,717.89 68.80%

在建工程 37,409.71 28,314.14 75.69% 55,722.15 41,878.45 75.16% 101,233.77 93,171.08 92.04%

无形资产 423,948.99 354,320.74 83.58% 378,737.44 325,741.87 86.01% 362,700.51 318,465.28 87.80%

（4）对特殊客户的替代核查程序

由于标的公司部分下游客户性质特殊，无法配合走访及函证，针对上述情况，独立财务顾问及审计机构执行了以下替代程序：

1、对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，由涉密人员在标的公司符合保密要求的办公场所在其涉密等级知悉范围内查看标的公司收入确认相关的支持性文件，包括与下游客户的销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，对销售与收款循环关键控制点执行穿行测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

2、查阅标的公司重要银行账户对账单、票据台账等，检查银行回单、回款金额是否同账面一致；

3、对下游客户收入执行截止性测试，抽样检查资产负债表日前后的收入确认明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；

4、对报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构和期后回款情况进行核查，验证收入的真实性；

5、现场查看标的公司主要生产经营场所，核查其生产经营业务是否正常开展。

因此，本次重组中介机构已获取了充分、适当的尽职调查证据，并根据各中介机构执业准则及规范要求出具专业核查意见，各中介机构获取的核查证据足以支撑各中介机构发表核查意见。

四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下：

“1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。

2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。

5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件

上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下：

“1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。

4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”

五、中介机构专项核查报告

中信证券、中航证券、嘉源律师、大华会计师、国融兴华已分别出具专项核查报告如下：《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司评估范围是否受到限制、评估证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、针对本次交易，行业主管部门已出具豁免信息披露批复；

2、本次交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，具有合理性；

3、申报文件符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；

4、上市公司及标的公司制定了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定，报告期内不存在因违反保密规定受到处罚的情况；

5、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，相关中介对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。

经核查，会计师认为：

在执行以上主要程序的过程中，会计师的审计范围并未受到限制、获取了充分、适当的审计证据。根据前述核查情况，会计师认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。

经核查，评估师认为：

在执行以上主要程序的过程中，评估范围并未受到限制、评估师获取了充分、适当的评估证据。根据前述核查情况，评估师认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。

问题3

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为2,402,382.98万元，高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为1,743,914.29万元；（2）标的资产及子公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动资产评估增值40,243.30万元，主要为存货在产品评估时在其账面价值的基础上考虑一定净利润确定其评估价形成增值；报告期末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为 38,410.53万元；（4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评估方法存在差异，形成评估增值 31,592.53万元；（5）资产基础法评估中，固定资产评估增值17.77亿元，其中机器设备评估增值8.98亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值5,623.80万元，其中 2023年 1月新增计提减值准备615.13万元；（6）采用收入分成法评估各无形资产时，将剩余经济寿命统一确定为 7年零 11个月；（7）收益法评估中，测算标的资产溢余资产评估值为806,250.75万元，占收益法评估结果的34%。

请上市公司补充披露：（1）权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（2）结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是否符合行业惯例；（3）结合各被投资企业主营业务的稳定性、历史期经营业绩波动等，披露对不同被投资企业采取不同评估方法的合理性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形；（4）全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性；（5）结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的依据与合理性；（6）截至回函日相关无形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（7）溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，并披露溢余资产估值占比超过30%的原因及合理性；（8）结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式

截至2023年1月31日，标的公司权属瑕疵房产的账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

账面值 房产账面值合计 428,410.87

瑕疵房产账面值合计 214,857.89

占比 50.15%

评估值 房产评估值合计 539,677.81

瑕疵房产评估值合计 240,573.41

占比 44.58%

评估基准日后，标的公司完善了部分瑕疵房产。截至本回复出具日，权属瑕疵房产的账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

账面值 房产账面值合计 428,410.87

瑕疵房产账面值合计 1,375.51

占比 0.32%

评估值 房产评估值合计 539,677.81

瑕疵房产评估值合计 2,917.96

占比 0.54%

注：上表中瑕疵房产明细详见“问题14、二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施”回复内容。

截至本回复出具日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占总房产的比例均较低。该部分房产位于标的公司自有土地上，不存在权属纠纷。房产面积根据现场实际测量结果确定，预计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响标的公司正常使用。

预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。

二、结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是否符合行业惯例

（一）标的资产毛利率、净利率情况及存货跌价准备计提情况

1、毛利率、净利率情况

最近两年及2023年1月，航空工业成飞母公司毛利率、净利率情况如下：

单位：万元

项目 2023年1月 2022年 2021年

主营业务收入 355,037.57 6,292,732.28 4,974,619.22

主营业务成本 325,198.64 5,845,864.47 4,562,320.19

净利润 20,132.11 193,237.66 225,362.75

毛利率 8.40% 7.10% 8.29%

净利率 5.67% 3.06% 4.52%

成本净利润率 6.19% 3.30% 4.93%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

2、存货跌价准备计提情况

截至2023年1月31日，航空工业成飞母公司存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

科目名称 账面余额 跌价准备 账面净额

材料采购（在途物资） 5,467.77 - 5,467.77

原材料 553,049.69 11,533.83 541,515.86

在库周转材料 3,555.17 - 3,555.17

在产品 1,222,780.72 4,660.81 1,218,119.91

合计 1,784,853.36 16,194.64 1,768,658.71

（二）评估参数选取，在产品评估增值的合理性

截至2023年1月31日，标的公司在产品账面余额1,222,780.72万元，计提跌价准备4,660.81万元，账面值为1,218,119.91万元，评估值1,258,361.80万元，增值40,241.89万元，增值率为3.30%。增值的主要原因是评估时对存货中的在产品在账面成本基础上考虑了适当利润，具体如下：

单位：万元

科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率

在产品 1,218,119.91 1,258,361.80 40,241.89 3.30%

标的公司在产品已经实现了一定完工进度，均为根据订单生产，不存在销售障碍。在产品评估结果需包含其已完成投入对应的合理利润，符合评估操作惯例。在产品评估值=在产品账面值×（1+成本净利润率），本次评估选取2022年的成本净利率作为在产品增值率计算其评估值，参数选取较为谨慎。计提跌价准备的在产品账面值已减计为0，不影响前述在产品评估值的计算。

对在产品按成本加成利润确定评估值属于评估惯常操作方式，同行业类似案例情况如下：

上市公司 标的资产 评估基准日 存货在产品评估方法

中航沈飞（600760.SH） 沈飞集团100%股权 2016.8.31 在产品评估价值=账面成本×（1+成本毛利率）×（1-产品销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×r）

中航西飞（000768.SZ） 成飞民机27.16%股权 2020.4.30 在产品评估价值=账面成本×（1+成本毛利率）×（1-产品销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×r）

中直股份（600038.SH） 昌飞集团100%股权 2022.11.30 账面价值基础上考虑适当利润作为评估值

哈飞集团100%股权 2022.11.30 账面价值基础上考虑适当利润作为评估值

注：上表中 r为折扣率，根据商品畅销程度确定。

本次采用评估方法与上述案例逻辑一致，符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性。

三、结合各被投资企业主营业务的稳定性、历史期经营业绩波动等，披露对不同被投资企业采取不同评估方法的合理性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形

（一）被投资企业主营业务稳定性、历史业绩

截至2023年1月31日，航空工业成飞下属被投资企业情况如下：

单位：万元

序号 被投资企业 核算科目 持股比例 长期股权投资账面价值 主要业务

1 航空工业贵飞 长期股权投资 100.00% - 航空装备研制

2 航空工业长飞 81.83% 9,807.35 航空装备维修

3 成飞民机 33.41% 41,438.37 国内外航空装备部件研制

4 成飞会议 100.00% 3,700.00 会议服务

5 成飞航产 100.00% 600.00 生产配套、产品制造服务

6 中航天津产业链 60.00% 32,879.30 航空产业上下游协同孵化

7 中无人机 10.00% 57,502.68 无人机系统设计研发、制造、销售和服务

8 航空工业凯天 其他权益工具投资 1.56% 2,761.95 航空电子

9 成飞集成 0.11% 1,084.00 汽车零部件及配件制造

主要被投资企业历史业绩情况如下：

1、航空工业贵飞

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 49,573.25 192,487.91 189,142.45

营业利润 -24,508.63 -68,950.50 -45,682.97

归母净利润 -24,429.24 -69,412.48 -45,783.13

2、航空工业长飞

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 19,223.26 61,112.28 56,205.92

营业利润 9,953.75 3,661.51 4,918.11

净利润 7,411.83 3,015.96 4,306.73

3、成飞民机

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 161,931.61 252,095.27 217,050.67

营业利润 1,630.25 898.21 1,047.44

净利润 429.55 881.56 960.75

4、成飞会议

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 9,038.40 13,207.63 8,041.18

营业利润 82.08 69.24 119.10

净利润 26.29 26.60 40.22

5、成飞航产

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 44,559.06 69,347.87 52,879.00

营业利润 4,710.52 5,639.74 1,689.56

净利润 4,085.75 3,959.44 1,255.96

6、中航天津产业链

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 211.69 6,320.18 64.43

营业利润 -459.44 5,259.84 -405.02

归母净利润 -459.44 5,259.84 -405.02

7、中无人机

单位：万元

项目 2023年1-9月 2022年 2021年

营业总收入 131,797.36 277,310.11 247,573.88

营业利润 26,426.64 40,595.93 33,031.41

净利润 24,287.02 37,009.62 29,573.59

8、航空工业凯天

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业总收入 123,955.00 177,970.24 147,916.57

营业利润 6,392.00 7,674.04 6,624.12

归母净利润 6,486.00 8,138.78 5,757.71

9、成飞集成

单位：万元

项目 2023年1-9月 2022年 2021年

营业总收入 140,285.79 152,435.04 126,811.76

营业利润 8,338.30 10,600.12 10,109.93

归母净利润 2,900.35 5,841.62 5,572.84

（二）被投资企业采取不同评估方法的合理性

截至2023年1月31日，航空工业成飞下属被投资企业选取的评估方法及评估值情况如下：

1、合并报表范围内被投资单位

单位：万元

序号 被投企业 持股比例 被投企业净资产账面值 评估方法 作为评估结果的评估方法 被投企业净资产评估值

资产基础法 收益法

1 航空工业贵飞 100.00% -379,519.90 资产基础法、收益法 资产基础法 -248,091.05 -279,252.39

2 航空工业长飞 81.83% 21,299.82 资产基础法、收益法 资产基础法 67,896.44 62,665.02

3 成飞民机 33.41% 163,547.10 资产基础法、收益法 资产基础法 248,796.55 81,846.92

4 成飞会议 100.00% 3,800.02 资产基础法、收益法 资产基础法 3,941.85 2,757.60

5 成飞航产 100.00% 9,412.32 资产基础法、收益法 收益法 10,214.70 25,606.85

6 中航天津产业链 60.00% 54,798.84 资产基础法 资产基础法 56,906.44 不涉及

2、合并报表范围外被投资单位

单位：万元

序号 被投企业 持股比例 航空工业成飞长期股权投资

账面价值 评估价值 作为评估结果的评估方法

1 中无人机 10.00% 57,502.68 234,967.50 BS期权定价模型

2 航空工业凯天 1.56% 2,761.95 2,761.95 根据公允价值资产评估报告结合2022年12月31日至2023年1月31日净资产变动金额×持股比例确定评估价值

3 成飞集成 0.11% 1,084.00 1,084.00 评估基准日收盘价×持股数量

在评估过程中，评估师根据各被投资单位的主营业务及经营情况，选择适当评估方法结论作为评估结果，具体如下：

3、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机

航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。具体如下：

单位：万元

序号 被投企业 持股比例 被投企业净资产账面值 作为评估结果的评估方法 净资产评估值

资产基础法 收益法

1 航空工业贵飞 100.00% -379,519.90 资产基础法 -248,091.05 -279,252.39

2 航空工业长飞 81.83% 21,299.82 67,896.44 62,665.02

3 成飞民机 33.41% 163,547.10 248,796.55 81,846.92

上述公司资产基础法评估增值主要为固定资产及无形资产中的土地评估增值。具体如下：

（1）航空工业贵飞

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额

净资产 -379,519.90 -248,091.05 131,428.85

其中：房屋建筑物 77,872.10 118,753.28 40,881.18

机器设备 53,694.33 72,800.54 19,106.21

无形资产 9,703.64 60,716.95 51,013.31

（2）航空工业长飞

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额

净资产 21,299.82 67,896.44 46,596.62

其中：房屋建筑物 3,941.19 16,710.33 12,769.14

机器设备 5,918.67 11,323.70 5,405.03

无形资产 14,831.65 19,470.62 4,638.97

注：除了房屋建筑物、机器设备及无形资产增值外，航空工业长飞净资产增值主要原因还包括预收账款因国有土地上房屋征收补偿无需其偿还，因此预收款项评估减值21,415.39万元。

（3）成飞民机

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额

净资产 163,547.10 248,796.55 85,249.45

其中：房屋建筑物 44,217.49 53,252.53 9,035.04

机器设备 17,748.78 28,282.52 10,533.75

无形资产 14,967.58 75,542.03 60,574.45

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

考虑到航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均主要从事航空装备业务，生产和销售产品的数量、价格以及采购成本在较大程度上受国家相关行业发展政策影响。这些影响导致标的公司历史年度业绩存在一定波动，且该部分影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。收益法评估结果的不确定性更大，可靠性更弱。前述公司属于重资产行业，生产经营过程中购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额较大，前述公司能够提供较为完整的购建成本相关资料，且各项资产、负债权属较为清晰，资产基础法是以企业目前已有资产为前提，评估结果更加客观、稳健、公允。因此，本次对航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法评估结果作为评估结论。

4、成飞会议

成飞会议采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。

单位：万元

序号 被投企业 持股比例 净资产账面值 作为评估结果的评估方法 净资产评估值

资产基础法 收益法

1 成飞会议 100.00% 3,800.02 资产基础法 3,941.85 2,757.60

成飞会议主要为配合标的公司需要开展会议服务等业务。受所处行业行情波动影响，未来收益预测存在一定不确定性，收益法评估结果可靠性弱于资产基础法。

资产基础法评估增值主要为实物资产中的设备类资产增值，资产基础法评估结果更符合其资产业务特征，更能客观地反映其价值。

5、成飞航产

成飞航产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果。

单位：万元

序号 被投企业 持股比例 净资产账面值 作为评估结果的评估方法 净资产评估值

资产基础法 收益法

1 成飞航产 100.00% 9,412.32 收益法 10,214.70 25,606.85

成飞航产主要从事生产配套、产品制造服务，采用轻资产运营模式，流动资产占比81.13%。有形资产占比较低，客户、服务内容相对稳定，历史经营业绩和现金流情况较好，毛利率波动较小。鉴于该等资产业务特征，收益法更能客观反映其价值。

在收益法评估中，预计2023年成飞航产实现收入70,000.00万元、净利润1,609.90万元。2023年1-8月，成飞航产实现收入44,559.06万元、净利润4,085.75万元。

航空工业集团承诺：如本次交易于2023年实施完毕，成飞航产在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,609.90万元、1,630.41万元、1,699.06万元；如本次交易于2024年实施完毕，成飞航产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,630.41万元、1,699.06万元、1,713.21万元。成飞航产在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

6、中航天津产业链

中航天津产业链为基金投资类企业，主要收入为股权投资企业产生的投资收益，存在较大不确定性。同时，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，因此本次评估仅采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估并作为评估结论。其中对于评估范围内的交易性金融资产采用市场法（比率乘数）进行评估，相关评估结果能够客观反映其价值。

7、中无人机

中无人机为科创板上市公司，截至评估基准日航空工业成飞持有其股份为限售流通股。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用BS期权定价模型进行评估并选用该等评估方法所得结论作为评估结论。具体测算过程如下：

对于上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，仅为流通性不同，因此可以通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式如下：

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

从限制流通到全流通的折扣率的计算过程如下：

以Black-Scholes期权定价模型为依据计算出售受限条件下的期权价格，作为从限制流通到全流通的折扣。

采用Black-Scholes期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算限制的缺少流通性折扣。

卖出期权P：

P=X× ×(2) ××(1)

式中：

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格，即基准日交易均价；

γ：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

N：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。

其中：

S

2

ln( ) (rq )T

d1 X 2

T

d2=d1-σ× T

上述d1、d2计算式中：

X：为期权执行价；

S：现实股权交易均价；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

σ：股票对数波动率（采用按周计算）。

评估过程：

（1）期权限制时间

根据委托人提供资料该限售股解禁日期为2025年6月30日，距基准日剩余日期为126周。

（2）无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取3年期国债到期收益率的平均值计算确定无风险收益率，确定其年收益率为2.69%。

由于采用的时间间隔为周，因此需要将年收益率换算为周收益率，为0.0211%。

（3）股票股息率

通过iFIND资讯系统查询该股票评估基准日前12个月的股息率为0。

（4）期权执行价

现实股权交易均价S：取基准日交易均价49.89元/股。期权执行价为X：也就是限制期满后的可以卖出的价格，按无风险报酬率计算执行价为：

期权执行价X=S×（1+R）^T＝49.89元/股×（1+0.0211%）^126=51.23元/股。

（5）波动率

通过iFIND资讯系统查询该股票自首发上市日期2022年6月29日起至基准日的周收盘股价，计算得出波动率为5.83%。

（6）从限制流通到全流通的折扣率

将上述参数代入B-S模型得出从限制流通到全流通的折扣率为25.62%

（7）流通股股票价格的确定

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

1）评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

通过iFIND资讯系统查询该股票基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为46.80元/股。

2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值

经查阅，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为8.5289元。

经对比分析，本次选用基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为测算基础，即流通股股票价格为46.80元/股。

（8）限售股票评估价值的确定

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

=67,500,000.00×46.80×（1-25.62%）

=2,349,675,000.00元。

具体使用该等方法的合理性详见“问题5”之“三、采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性”。

8、航空工业凯天、成飞集成

由于标的公司对航天工业凯天持股比例较低，本次评估按照上海东洲资产评估有限公司出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的其他权益工具投资—中航航空服务保障（天津）有限公司及成都凯天电子股份有限公司公允价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第0762号）的评估结果并结合该次评估基准日2022年12月31日至2023年1月31日期间航天工业凯天净资产变动金额×持股比例确定评估值。

标的公司所持成飞集成流通股评估值按照评估基准日收盘价×持股数量确定。

综上，本次评估过程中，评估师根据各对外投资企业的主要业务及经营情况分别选取适当的评估方法作为评估结论，客观地反映相关被投资企业股权价值，不存在通过选取不同评估方法提高作价的情形。

四、全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性

（一）全额计提折旧设备评估情况

全额计提折旧设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折旧年限的但可正常使用的设备全额计提了折旧，导致评估基准日该部分设备账面价值为0。对于状态良好仍处于正常使用状态已经全额计提折旧的设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确定其评估价。对于其中报废的机器设备，本次评估按废旧物资估算重量乘以回收单价计算其评估价值，截至2023年1月31日，全额计提折旧设备评估情况具体如下：

单位：万元

资产类型 项数 账面原值 评估值

机器设备 3,043 76,323.01 13,039.61

车辆 24 684.86 104.24

电子设备 4,975 20,526.54 1,857.18

合计 8,042 97,534.41 15,001.03

全额计提折旧设备评估值占标的公司总资产评估值的比例仅为0.11%，处于较低水平。增值的主要原因为设备经济耐用年限长于会计折旧年限，因此评估增值及评估结果具有合理性。

（二）计提减值准备机器设备评估情况

计提减值准备的机器设备多为标准设备，为标的公司根据当下产品需求判定其暂时不使用，故全额或部分计提减值准备。未来将根据具体订单情况决定是否继续使用。截至2023年1月31日，计提减值准备的机器设备情况如下：

单位：万元

资产类型 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 35,077.73 26,314.49 5,748.60 3,014.62

本次评估根据该等设备的实物状态和后续使用计划适用不同的估值方式。预计后续还可以继续使用的采用成本法评估；预计后续不再使用的按照处置价格-处置费用估值。前述机器设备评估值合计9,065.40万元，占标的公司总资产评估值的比例仅为0.07%，处于较低水平。

综上，本次交易对于全额计提折旧及计提减值准备的机器设备评估结果具有合理性和公允性。

五、结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的依据与合理性

本次评估范围中涉及的无形资产包含专利、专有技术和软件著作权。在实际应用中，委估无形资产共同应用于标的公司所生产的产品上，单项无形资产对企业最终产品的贡献难以区分。因此本次评估中，将每个法人主体的委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。

本次对无形资产的法定寿命年限和剩余经济寿命年限进行比较，选取较低者确认委估无形资产的经济寿命期。

法定寿命年限：发明专利、实用新型和外观设计专利的法定寿命年限分别为自申请之日起20年、10年和15年。软件著作权的法定寿命年限为自发表之日起50年。专有技术没有法律保护期限，一般由标的公司通过保密措施予以保护。虽然著作权法定保护时间较长，但其更新换代较快，专用性较强，只有与专利共同使用才能获得收益，因此选取较低的法定寿命确认为委估无形资产的经济寿命期。

剩余经济寿命年限：评估人员通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。

以航空工业成飞无形资产经济寿命确定分析过程为例，其分析过程具体如下：

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

评价因素 权重 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值 分值 加权分值

替代性 20% 80.00 16.00 64.00 12.80 51.00 10.20 31.00 6.20 19.00 3.80 11.00 2.20 7.00 1.40 4.00 0.80 2.00 0.40

防御性 10% 80.00 8.00 64.00 6.40 54.00 5.40 38.00 3.80 23.00 2.30 14.00 1.40 8.00 0.80 5.00 0.50 3.00 0.30

先进性 15% 86.00 12.90 65.00 9.75 55.00 8.25 44.00 6.60 35.00 5.25 28.00 4.20 22.00 3.30 18.00 2.70 14.00 2.10

创新性 10% 86.00 8.60 69.00 6.90 59.00 5.90 50.00 5.00 43.00 4.30 37.00 3.70 31.00 3.10 26.00 2.60 22.00 2.20

垄断性 10% 90.00 9.00 68.00 6.80 54.00 5.40 43.00 4.30 34.00 3.40 29.00 2.90 25.00 2.50 21.00 2.10 18.00 1.80

成熟程度 10% 86.00 8.60 69.00 6.90 59.00 5.90 50.00 5.00 43.00 4.30 41.00 4.10 33.00 3.30 26.00 2.60 21.00 2.10

经济效益 25% 80.00 20.00 64.00 16.00 54.00 13.50 46.00 11.50 28.00 7.00 17.00 4.25 10.00 2.50 6.00 1.50 4.00 1.00

合计 100% - 83.10 - 65.55 - 54.55 - 42.40 - 30.35 - 22.75 - 16.90 - 12.80 - 9.90

考虑折减后收益比例 - - 90.00 - 70.00 - 55.00 - 40.00 - 25.00 - 20.00 - 15.00 - 10.00 - -

由上表可知，2031年无形资产对收入的贡献程度不到10%，且经济效益比率仅有1%，故将经济寿命年限确定至2030年，为7年零11个月。航空工业贵飞、航空工业长飞及成飞民机2031年无形资产对收入贡献程度均不到10%，因此将其经济寿命年限确定至2030年，为7年零11个月。

上述经过各因素调整后收益取值数据与无形资产收入分成法考虑折减率后的收益比例基本一致，该取值具有合理性。

六、截至回函日相关无形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

本次交易中涉及采用收入分成法对无形资产进行评估的情况如下：

单位：万元

序号 标的公司 评估值 无形资产范围

1 航空工业成飞 292,044.63 专利权1,822项，软件著作权1,093项

2 航空工业贵飞 6,489.40 专利权81项，软件著作权2项

3 航空工业长飞 7,188.53 专利权38项，专有技术7项，软件著作权5项

4 成飞民机 14,378.79 专利权66项，软件著作权7项

相关无形资产对应主体预测及实现收入情况如下：

（一）航空工业成飞

单位：万元

2023年1月实际收入 2023年2-12月预测收入 全年预测收入 2023年1-10月实际收入 完成率

313,103.76 5,831,968.30 6,145,072.06 4,897,431.71 79.70%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致。

对航空工业成飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为6,145,072.06万元。2023年1-10月对应产品实际完成收入4,897,431.71万元，完成率79.70%。根据在手订单及交付计划，预计可以完成2023年预测收入。

（二）航空工业贵飞

单位：万元

2023年1月实际收入 2023年2-12月预测收入 全年预测收入 2023年1-10月实际收入 完成率

492.04 91,947.45 92,439.49 50,920.13 55.08%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致。

对航空工业贵飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为92,439.49万元，2023年1-10月对应产品实际完成收入50,920.13万元，完成率55.08%。航空工业贵飞收入存在较明显的季节性波动，一般集中在年底确认收入。2021年、2022年1-10月收入确认金额占全年收入的比例情况如下：

1-10月收入确认金额占比全年收入 2022年 2021年

主营业务收入口径 44.07% 25.19%

无形资产对应收入口径 43.64% 24.48%

根据其在手订单及交货计划，预计可以完成2023年预测收入。

（三）航空工业长飞

单位：万元

2023年1月实际收入 2023年2-12月预测收入 全年预测收入 2023年1-10月实际收入 完成率

192.80 65,807.20 66,000.00 30,799.42 46.80%

对航空工业长飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为66,000.00万元，2023年1-10月实际完成收入30,799.42万元，完成率46.80%。航空工业长飞收入存在较明显的季节性波动，一般集中在年底确认收入。2021年、2022年1-10月收入确认金额占全年收入的比例情况如下：

1-10月收入确认金额占比全年收入 2022年 2021年

主营业务收入口径 48.74% 49.35%

无形资产对应收入口径 47.83% 49.11%

根据其在手订单及交货计划，预计可以完成2023年预测收入。

（四）成飞民机

单位：万元

2023年1月实际收入 2023年2-12月预测收入 全年预测收入 2023年1-10月实际收入 完成率

17,782.06 194,047.54 211,829.60 161,317.60 76.15%

对成飞民机无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为211,829.60万元，2023年1-10月实际完成收入161,317.60万元，完成率76.15%。根据其在手订单及交付计划，预计可以完成2023年预测收入。

综上，截至本回复出具日，相关无形资产应用产品实际产生收入较预测情况不存在重大差异，相关无形资产评估值具有合理性。

七、溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，并披露溢余资产估值占比超过30%的原因及合理性

截至2023年1月31日，航空工业成飞收益法评估结果为2,318,925.54万元，溢余资产806,250.75万元，占比34.77%。

航空工业成飞母公司溢余资产为货币资金806,250.75万元，根据账面非受限货币资金与最低现金保有量差额确定，具体计算过程如下：

单位：万元

项目内容 金额

非受限货币资金： 3,841,349.96

其中：评估基准日货币资金账面价值① 471,017.45

评估基准日其他应收款中应收资金集中款账面价值② 3,380,000.09

受限货币资金账面价值（履约保证金、专项资金）③ 9,667.58

最低现金保有量： 3,035,099.21

溢余货币资金=非受限货币资金-最低现金保有量 806,250.75

注：非受限货币资金=①+②-③；最低现金保有量=付现成本总额/年平均付现次数；年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额+税费总额-非付现成本总额

标的公司对最低现金保有量的估算较为谨慎，占营业收入的比例高于其他类似企业的比例，具体如下：

上市公司重组 标的公司 最低现金保有量/营业收入

中航沈飞2017年重组 沈飞集团 15.41%

中直股份2023年重组 哈飞集团 8.76%

昌飞集团 2.77%

中航西飞2020年重组 航空工业西飞 10.58%

航空工业陕飞 33.69%

航空工业天飞 16.47%

中航电测本次重组 航空工业成飞 43.42%

注：中直股份、中航西飞重组中标的公司未直接披露最低现金保有量数据，通过评估基准日货币资金金额/评估基准日当年营业收入预测数计算得出最低现金保有量/营业收入。

考虑到报告期内标的公司持续盈利能力及经营活动现金流情况整体较好，下游订单计划性强，客户信用水平较高。本次评估中将溢余货币资金认定为溢余资产符合标的公司生产经营实际状况，具有合理性。

其他溢余资产估值占比在30%以上案例情况如下：

单位：万元

上市公司 标的资产 评估基准日 溢余资产估值 溢余资产估值占比

创世纪 创世纪机械100%股份 2021.12.31 301,185.15 41.26%

中船科技 海装风电100%股份 2021.12.31 233,312.03 41.33%

八、结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允

（一）收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性

截至2023年1月31日，标的资产收益法评估值为2,318,925.54万元，资产基础法评估值为2,402,382.98万元，二者相差83,457.44万元，差异率为3.60%，两种方法的评估结果不存在显著差异。

对收益法评估主要参数-收入进行敏感性分析如下：

单位：万元

增减（+-）项目 收入增加5% 预测数据 收入减少5%

预测期平均收入 7,616,786.98 7,257,464.15 6,898,141.32

收益法评估结果 2,456,105.24 2,318,925.54 2,181,750.59

评估结果变化 5.92% - -5.92%

由上表可知，收入每增加或减少5%，收益法评估结果增加或减少5.92%，对应标的资产估值处于218.18亿元-245.61亿元区间。

鉴于标的公司所处的国防工业行业及用户的订单需求，标的公司预测期主营业务收入具有强计划性，必须按时保证交付。标的公司根据用户采购计划谨慎进行收入预测，可实现性整体较强。

国防工业领域从事总装类业务的企业在资产评估中多采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：

证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 作为评估结论的评估方法

600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞100%股权 2016.8.31 资产基础法

000768.SZ 中航西飞 航空工业西飞100%股权 2020.4.30 资产基础法

航空工业陕飞100%股权 2020.4.30 资产基础法

航空工业天飞100%股权 2020.4.30 资产基础法

600038.SH 中直股份 昌飞集团100%股权 2022.11.30 资产基础法

哈飞集团100%股权 2022.11.30 资产基础法

600893.SH 航发动力 黎明公司31.23%股权 2019.8.31 资产基础法

黎阳动力29.14%股权 2019.8.31 资产基础法

南方公司13.26%股权 2019.8.31 资产基础法

600482.SH 中国动力 中国船柴100%股权 2022.2.28 资产基础法

陕柴重工100%股权 2022.2.28 资产基础法

河柴重工100%股权 2022.2.28 资产基础法

中船动力集团100%股权 2022.2.28 资产基础法

600150.SH 中国船舶 江南造船100%股权 2019.4.30 资产基础法

广船国际51.00%股权 2019.4.30 资产基础法

黄埔文冲30.98%股权 2019.4.30 资产基础法

外高桥造船36.27%股权 2019.4.30 资产基础法

中船澄西21.46%股权 2019.4.30 资产基础法

601989.SH 中国重工 大船重工42.99%股权 2017.8.31 资产基础法

武船重工36.15%股权 2017.8.31 资产基础法

600967.SH 内蒙一机 北方机械100%股权 2015.6.30 资产基础法

综上，标的公司评估方法的选择与类似国防工业总装类企业一致，符合实际情况及操作惯例。

（二）本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允

资产的经营性减值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。经营性减值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。

标的公司主营业务为航空装备及部附件研制，属于国防工业领域。根据国家国防开支预算及标的公司在相关领域的行业地位，在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。

从事国防工业领域总装类业务上市公司类似资产评估中多采用资产基础法评估结果，亦存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，具体如下：

单位：万元

上市公司 标的公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 定价方法 两种方法差异率

中航西飞（000768.SZ） 航空工业西飞 149,552.89 145,400.00 资产基础法 2.86%

航空工业陕飞 116,440.50 112,058.40 资产基础法 3.91%

航空工业天飞 31,548.26 30,045.95 资产基础法 5.00%

航发动力（600893.SH） 黎明公司 1,385,631.83 1,293,446.05 资产基础法 7.13%

黎阳公司 925,863.67 863,431.91 资产基础法 7.23%

南方公司 1,104,264.81 1,051,278.18 资产基础法 5.04%

中航沈飞（600760.SH） 沈飞集团 797,977.77 747,517.38 资产基础法 6.75%

中直股份（600038.SH） 昌飞集团 227,614.78 217,943.48 资产基础法 4.44%

哈飞集团 322,955.09 303,784.31 资产基础法 6.31%

平均值 - - - 5.41%

中位数 - - - 5.04%

航空工业成飞 2,402,382.98 2,318,925.54 资产基础法 3.60%

注：差异率=（资产基础法评估结果-收益法评估结果）/收益法评估结果

本次注入标的估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况如下：

与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值 5.18 87.80

序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率

中位数 4.24 92.23

航空工业成飞 1.83 13.28

注：可比上市公司数据来源Wind数据，可比公司市盈率=截至2023年1月31日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益。

截至2023年1月31日，可比A股上市公司市盈率平均值为87.80，中位数为92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值 4.45 81.32

中位数 3.25 78.59

航空工业成飞 1.83 13.28

注：可比上市公司数据来源Wind数据，可比公司市盈率=截至2023年10月25日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益。

截至2023年10月25日，可比A股上市公司市盈率平均值为81.32，中位数为78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

本次注入标的估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与可比交易比较情况如下：

序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率 市盈率

1 600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞100%股权 2016.8.31 2.29 18.17

2 000768.SZ 中航西飞 航空工业西飞100%股权 2020.4.30 3.63 4.76

3 航空工业陕飞100%股权 2020.4.30 3.75 15.80

4 航空工业天飞100%股权 2020.4.30 1.51 17.66

5 002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司100%股权 2016.4.30 11.73 45.04

6 神飞公司84%股权 2016.4.30 3.34 30.45

7 600893.SH 航发动力 黎明公司31.23%股权 2019.8.31 1.84 36.68

8 黎阳动力29.14%股权 2019.8.31 1.43 154.40

9 南方公司13.26%股权 2019.8.31 1.78 35.00

平均值 3.48 25.45

中位数 2.29 24.31

航空工业成飞 2023.1.31 1.83 13.28

注1：可比交易数据来源Wind数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公司所有者权益。

注2：航发动力收购黎阳动力29.14%股权时黎阳动力的市盈率为154.40倍，超过100倍，故计算平均值和中位数时剔除。

经查阅2017年至今A股航空航天行业上市公司收购资产的可比案例，航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业可比交易案例平均值和中值，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，标的公司不存在经营性减值情况，未来经营业绩长期稳健可期。本次交易作价对应的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司及可比交易水平，定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

九、补充披露

已在重组报告书中补充披露权属瑕疵房产的相关情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“（八）权属瑕疵房产、全额计提折旧设备及计提减值准备机器设备的情况”。

已在重组报告书中补充披露在产品评估增值原因，详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“（五）航空工业成飞评估结果分析”之“1、资产基础法结果分析”。

已在重组报告书中补充披露不同被投资企业采取不同评估方法的原因，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“（五）航空工业成飞评估结果分析”之“1、资产基础法结果分析”。

已在重组报告书补充披露全额计提折旧设备和计提减值设备评估情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“（八）权属瑕疵房产、全额计提折旧设备及计提减值准备机器设备的情况”。

已在重组报告书补充披露将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“（七）收益法评估的无形资产情况”之“5、将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因”。

已在重组报告书补充披露无形资产应用产品实际产生收入情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况” 之“（七）收益法评估的无形资产情况”之“6、无形资产应用产品实际产生的收入情况”。

已在重组报告书中补充披露溢余资产构成及计算过程等相关情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况” 之“（五）航空工业成飞评估结果分析”“2、收益法结果分析”。

已在重组报告书中补充标的资产收益法下预测数据具有可实现性，标的资产不存在经营性减值的相关情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“（五）航空工业成飞评估结果分析”“2、收益法结果分析”。

十、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：

1、已披露权属瑕疵房产账面值、评估值及占比，评估中充分考虑权属瑕疵房产影响，由于后续办证费用预计较低，未考虑相关费用，办证费用将由相关标的公司自行承担；

2、已披露在产品评估增值原因，具有合理性，符合行业惯例；

3、已披露不同被投资企业采取不同评估方法的原因，具有合理性，不存在通过选取不同评估方法提高作价的情形；

4、已披露全额计提折旧设备和计提减值设备评估情况，具有合理性和公允性；

5、已披露将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因，具有合理性；

6、已披露截至本回复出具日无形资产应用产品实际产生收入情况，与预测收入不存在重大差异；

7、已披露溢余资产构成及计算过程，在收益法和资产基础法中不存在差异，溢余资产的认定及估值占比超过30%具有合理性；

8、标的资产收益法下预测数据具有可实现性，标的资产不存在经营性减值，本次评估定价公允。

问题4

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为1,200,566.49万元、1,603,848.87万元和2,335,542.20万元，其中其他组合账面余额分别为550,093.47万元、975,939.24万元和1,827,277.13万元，坏账计提比例分别为10.46%、5.94%和3.90%，截至2023年9月30日报告期各期末前十大应收账款期后回款比例分别为100%、72.16%和6.21%；（2）报告期期末，标的公司预付账款余额为2,662,439.68万元，主要为2021年标的公司根据客户预付款情况及排产计划向供应商支付较大金额预付款，其中向关联方预付1,350,929.34万元；（3）报告期各期，标的公司毛利率分别为8.30%、7.41%和5.98%，期间费用率分别为4.01%、4.34%和0.75%。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期末应收账款其他组合的确定依据、账龄、有无明确结算条款、是否存在逾期等情况，补充披露在账面余额增长的情况下坏账计提比例降低的原因及合理性，并结合各报告期期后回款比例不断下降的原因、期后回款情况等，披露标的公司应收账款坏账准备的计提是否充分；（2）截至目前是否按照排产计划、生产周期及预定安排等交付相关产品，并补充披露向关联方预付款项的预付比例、账龄较其他供应商是否存在重大差异，如是，披露形成差异的原因及合理性，是否构成资金占用。

请上市公司结合期间费用的构成、是否存在季节性波动等补充说明2023年1-8月毛利率下降的同时期间费用率下降的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期末应收账款其他组合的确定依据、账龄、有无明确结算条款、是否存在逾期等情况，补充披露在账面余额增长的情况下坏账计提比例降低的原因及合理性，并结合各报告期期后回款比例不断下降的原因、期后回款情况等，披露标的公司应收账款坏账准备的计提是否充分

（一）报告期末应收账款其他组合的确定依据、账龄

标的公司应收账款信用风险组合按照客户类型进行划分，其他组合主要包括应收特定用户及外贸客户的款项，账龄如下：

单位：万元

账龄 2023.8.31 2022.12.31 2021.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 1,390,546.49 76.10% 568,406.28 58.24% 186,444.85 33.89%

1至2年 75,998.42 4.16% 47,017.07 4.82% 73,251.69 13.32%

2至3年 15,941.72 0.87% 71,552.49 7.33% 21,986.30 4.00%

3至4年 76,821.07 4.20% 21,985.93 2.25% 133,633.14 24.29%

4至5年 134,330.02 7.35% 133,296.44 13.66% 134,227.41 24.40%

5年以上 133,639.41 7.31% 133,681.04 13.70% 550.09 0.10%

合计 1,827,277.13 100.00% 975,939.24 100.00% 550,093.47 100.00%

（二）有无明确结算条款、是否存在逾期等情况

报告期内，标的公司其他组合主要为向国内外客户销售航空装备形成的应收款项，合同按照交付验收等节点约定付款条款，客户基本能够按照合同约定的结算条款支付进度款，回款较为及时。由于标的公司子公司航空工业贵飞存在部分历史销售产品与客户尚未最终协商一致，部分应收账款存在账龄较长情况，不属于逾期应收账款。

（三）账面余额增长的情况下坏账计提比例降低的原因及合理性

报告期内，标的公司其他组合应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2023.8.31 2022.12.31 2021.12.31

应收账款 1年以内 1,390,546.49 568,406.28 186,444.85

1年以上 436,730.64 407,532.97 363,648.62

小计 1,827,277.13 975,939.24 550,093.47

应收账款坏账准备 1年以内 6,868.71 8,263.62 7,292.19

1年以上 64,324.47 49,706.55 50,233.12

小计 71,193.18 57,970.17 57,525.31

计提比例 1年以内 0.49% 1.45% 3.91%

1年以上 14.73% 12.20% 13.81%

小计 3.90% 5.94% 10.46%

报告期内，标的公司其他组合应收账款保持增长趋势，账龄在一年以内的应收账款金额由2021年12月31日的18.64亿元上升至2023年8月31日的139.05亿元。账龄一年以内应收账款的占比由2021年12月31日的33.89%上升至2023年8月31日的76.10%。虽然报告期内标的公司应收账款坏账准备计提金额逐期提升，但由于应收账款总额的快速增长及账龄结构的优化，导致坏账准备整体计提比例下降。

2023年8月31日，标的公司其他组合应收账款规模显著提升，主要由于用户结算的往常惯例所致，具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

当期交付产品增加应收账款 1,653,408.73 2,963,167.20 3,563,236.40

下半年交付产品增加应收账款 442,366.26 2,524,565.32 2,391,284.41

1年内应收账款 1,390,546.49 568,406.28 186,444.85

下半年新增应收账款占比1年内应收账款 31.81% 444.15% 1282.57%

报告期其他组合回款金额 804,686.46 2,518,425.52 3,804,092.03

其中：12月份其他组合回款 - 2,376,878.33 2,760,978.25

12月份其他组合回款比例 - 94.38% 72.58%

综上，报告期内标的公司其他组合应收账款增长主要为账龄1年以内的应收账款，2023年8月31日显著增长主要由于用户结算的往常惯例所致。应收账款规模增长及账龄结构优化导致标的公司应收账款整体计提比例降低。

（四）期后回款情况

1、标的公司期后回款情况

标的公司应收账款的主要客户信誉度较高，应收账款整体回收风险较低。

截至2023年10月31日，标的公司各期末前十大应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目 2023.8.31 2022.12.31 2021.12.31

各期前十大应收账款金额合计 625,052.38 440,599.22 110,880.00

截至2023年10月31日回款金额 38,787.69 317,956.32 110,880.00

期后回款比例 6.21% 72.16% 100.00%

标的公司为航空装备整机及部附件研制单位，用户将按照合同签订、产品交付、验收及质保期等节点分阶段付款，并受其预算安排影响。标的公司应收账款的回款一般主要集中在12月，因此2023年8月31日应收账款期后回款比例较低。

2、市场案例情况

经检索市场案例，同类型上市公司亦存在年末集中回款的情况。相关上市公司2021年、2022年的三季度末、年末的应收账款/营业收入占比和经营活动现金流量净额年末较三季度末的变动幅度如下：

（1）同类型上市公司应收账款/营业收入占比变动情况如下，三季度末应收账款/营业收入比例均高于年末比例，与标的公司情况类似。

单位：亿元

上市公司 业务类型 2022.9.30 2022.12.31 2021.9.30 2021.12.31

中航沈飞 航空防务装备 18.06% 8.35% 14.78% 10.56%

中航西飞 军用大中型飞机 78.31% 20.63% 76.19% 56.36%

中无人机 无人机系统 44.05% 21.27% 34.87% 24.77%

中直股份 直升机 86.18% 30.42% 28.77% 15.17%

航发动力 航空发动机 105.76% 44.34% 99.09% 37.96%

中国船舶 军民用船舶 7.24% 6.24% 14.73% 6.41%

中国重工 军民用船舶 37.66% 20.10% 36.52% 20.51%

内蒙一机 特种车辆 13.01% 8.00% 15.58% 4.94%

数据来源：上市公司定期报告

（2）同类型上市公司经营活动现金流量净额变动情况如下，前三季度金额整体低于全年金额，与标的公司情况类似。

单位：亿元

上市公司 业务类型 2022年1-9月 2022年 2021年1-9月 2021年

中航沈飞 航空防务装备 -120.83 26.78 74.11 100.95

中航西飞 军用大中型飞机 245.53 292.87 -140.70 -149.55

中无人机 无人机系统 3.05 3.78 2.42 0.51

中直股份 直升机 -33.29 -16.86 -6.48 14.50

航发动力 航空发动机 -158.36 -112.41 87.60 167.04

中国船舶 军民用船舶 -47.80 -0.41 -21.58 20.24

中国重工 军民用船舶 -68.54 -35.99 -43.00 -17.97

内蒙一机 特种车辆 -58.53 -43.97 -44.74 6.36

数据来源：上市公司定期报告

综上，标的公司其他组合客户信用资质较高，期后回款处于正常状态，同类上市公司亦存在集中在年底回款结算的情况，符合行业惯例。

（五）坏账准备计提比例与可比公司比较情况

报告期内，标的公司坏账准备计提比例与可比上市平均水平不存在显著差异，具体如下：

项目 2023.8.31/2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31

中航西飞 0.70% 1.15% 0.75%

中航沈飞 7.88% 14.20% 16.31%

洪都航空 0.35% 0.44% 0.38%

中直股份 1.06% 1.38% 1.65%

平均值 2.50% 4.29% 4.77%

标的公司 3.57% 4.25% 5.27%

注1：可比公司最近一期数据为截至2023年6月30日数据；

注2：上述应收账款计提比例测算时已剔除单项计提坏账金额。

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平，坏账计提较为谨慎。

二、截至目前是否按照排产计划、生产周期及预定安排等交付相关产品，并补充披露向关联方预付款项的预付比例、账龄较其他供应商是否存在重大差异，如是，披露形成差异的原因及合理性，是否构成资金占用

（一）截至目前是否按照排产计划、生产周期及预定安排等交付相关产品

标的公司为航空装备整机及部附件研制单位，按照客户要求的交付计划制定排产计划，生产主管部门据此制订产品生产计划，并将其拆解为年度、季度、月度计划具体执行，分层级进行节点和过程管控，具有强计划性，并对交付数量和质量具有强要求。

报告期各期，标的公司均按照排产计划、生产周期及预订安排交付相关产品，不存在延误交付情形。

（二）补充披露向关联方预付款项的预付比例、账龄较其他供应商是否存在重大差异，如是，披露形成差异的原因及合理性，是否构成资金占用

截至2023年8月31日，标的公司对关联供应商与非关联供应商预付款的账龄情况如下：

单位：万元

项目 关联供应商 非关联供应商 合计

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 122,091.28 9.04% 105,603.67 8.05% 227,694.95 8.55%

1至2年 46,837.11 3.47% 59,975.84 4.57% 106,812.95 4.01%

2至3年 1,177,634.28 87.17% 1,145,179.38 87.32% 2,322,813.66 87.24%

3年以上 4,366.66 0.32% 751.45 0.06% 5,118.12 0.19%

合计 1,350,929.34 100.00% 1,311,510.34 100.00% 2,662,439.68 100.00%

标的公司向关联方及非关联方的预付账款账龄均集中在 2-3年，占比约为87%，主要原因为标的公司2021年集中与供应商签订采购合同支付预付款所致。2021年，标的公司与关联方和非关联方前五大供应商签订的前十大采购合同的合同金额、预付金额及预付款比例具体情况如下：

单位：万元

项目 合同采购金额 合同预付金额 预付款比例 截至2023.8.31预付账款余额

关联方前五大供应商 2,912,376.33 1,456,188.18 50.00% 666,893.90

非关联方前五大供应商 5,286,847.55 2,643,423.78 50.00% 1,124,709.97

标的公司向关联方与非关联方供应商支付预付款的合同条款及实际预付比例相同。报告期内，标的公司根据与供应商合同约定的付款节奏支付预付款项，付款进度受用户和行业主管部门监督管理。对关联方和非关联方供应商预付款账龄分布不存在显著差异。对关联方供应商预付款均为正常生产经营款项，不构成非经营性资金占用。

三、请上市公司结合期间费用的构成、是否存在季节性波动等补充说明2023年1-8月毛利率下降的同时期间费用率下降的原因及合理性

（一）期间费用的构成，是否存在季节性波动

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

售后服务费 23,630.88 97.28% 53,388.12 97.79% 39,177.38 97.26%

委托代销手续费 556.14 2.29% 916.55 1.68% 242.86 0.60%

职工薪酬 64.66 0.27% 143.63 0.26% 105.31 0.26%

展览费 0.44 0.00% 96.81 0.18% 392.60 0.97%

广告宣传推广费 2.83 0.01% 25.39 0.05% 70.51 0.18%

其他 35.90 0.15% 22.49 0.04% 292.64 0.73%

合计 24,290.85 100.00% 54,593.00 100.00% 40,281.31 100.00%

报告期各期，标的公司销售费用-售后服务费占销售费用的比例均为97%以上，售后服务费季节性波动情况如下：

单位：万元

2023年1-8月

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

售后服务费 6,624.59 28.03% 16,040.10 67.88% 966.19 4.09% - -

2022年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

售后服务费 255.04 0.48% 20,633.34 38.65% 5,676.58 10.63% 26,823.15 50.24%

2021年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

售后服务费 594.63 1.52% 5,027.45 12.83% 11,468.77 29.27% 22,086.53 56.38%

标的公司售后服务费主要为交付时计提，受整体验收安排的影响，报告期内在第四季度验收的比例相对较高，相应售后服务费的计提呈现季节性波动特点。

2、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

材料费 8,132.89 23.40% 23,306.38 24.89% 24,118.26 32.31%

人工费用 16,491.79 47.45% 37,367.06 39.91% 12,142.33 16.27%

外协费用 2,816.77 8.10% 16,769.09 17.91% 15,888.86 21.29%

管理费 393.17 1.13% 3,420.75 3.65% 3,356.07 4.50%

折旧与摊销费 185.29 0.53% 1,967.88 2.10% 1,031.53 1.38%

燃料动力费 551.24 1.59% 1,338.75 1.43% 669.99 0.90%

差旅费 585.90 1.69% 885.18 0.95% 573.51 0.77%

专用费 196.03 0.56% 593.21 0.63% 552.73 0.74%

会议费 57.89 0.17% 105.51 0.11% 149.51 0.20%

设计费 - - 48.00 0.05% 103.11 0.14%

试验费 8.68 0.02% 8.13 0.01% 387.56 0.52%

专家咨询费 24.02 0.07% 153.81 0.16% 53.11 0.07%

其他 5,312.58 15.29% 7,664.59 8.19% 15,610.17 20.91%

合计 34,756.24 100.00% 93,628.34 100.00% 74,636.73 100.00%

报告期内，标的公司材料费、人工费用及外协费用合计占研发费用的比例分

别为69.87%、82.71%及78.95%，前述三类主要研发费用科目的季节性波动情况如下：

单位：万元

2023年1-8月

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

材料费 2,402.17 29.54% 2,433.97 29.93% 3,296.74 40.54% - -

人工费 5,485.10 33.26% 7,027.30 42.61% 3,979.39 24.13% - -

外协费 460.55 16.35% 1,749.08 62.10% 607.14 21.55% - -

合计 8,347.82 30.42% 11,210.35 40.85% 7,883.27 28.73% - -

2022年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

材料费 2,830.83 12.15% 10,886.81 46.71% 4,879.71 20.94% 4,709.03 20.20%

人工费 7,643.92 20.46% 9,031.45 24.17% 10,083.26 26.98% 10,608.43 28.39%

外协费 2,357.80 14.06% 3,255.93 19.42% 4,765.04 28.42% 6,390.33 38.11%

合计 12,832.55 16.57% 23,174.19 29.92% 19,728.01 25.47% 21,707.79 28.03%

2021年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

材料费 743.55 3.08% 2,917.81 12.10% 4,718.31 19.56% 15,738.59 65.26%

人工费 1543.18 12.71% 3,396.49 27.97% 3,132.05 25.79% 4,070.61 33.52%

外协费 3,131.64 19.71% 2,975.10 18.72% 3,915.86 24.65% 5,866.26 36.92%

合计 5,418.37 10.39% 9,289.40 17.81% 11,766.22 22.56% 25,675.46 49.23%

标的公司材料费及外协费在报告期内有所波动，主要为各季度研发项目涉及投入内容及进度所致，不存在明显规律的季节性波动。

3、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 41,157.06 63.19% 120,806.01 75.63% 97,139.13 72.14%

折旧费 5,071.31 7.79% 5,820.97 3.64% 4,272.99 3.17%

无形资产摊销 4,237.09 6.51% 5,922.32 3.71% 6,038.47 4.48%

中介咨询费 1,309.86 2.01% 2,115.74 1.32% 1,706.37 1.27%

宣传费 1,276.84 1.96% 2,008.32 1.26% 2,259.28 1.68%

水电费 1,252.19 1.92% 2,114.01 1.32% 1,967.38 1.46%

差旅费 1,210.62 1.86% 950.42 0.60% 1,494.50 1.11%

党建工作经费 1,247.96 1.92% 1,896.13 1.19% 2,332.89 1.73%

服务费 906.74 1.39% 1,036.90 0.65% 251.39 0.19%

其他 7,463.27 11.46% 17,062.73 10.68% 17,198.27 12.77%

合计 65,132.94 100.00% 159,733.57 100.00% 134,660.66 100.00%

报告期内，标的公司职工薪酬、折旧费及无形资产摊销合计占管理费用的比例分别为79.79%、82.98%及77.49%，前述三类主要费用的季节性波动情况如下：

单位：万元

2023年1-8月

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 13,986.50 33.98% 15,267.31 37.10% 11,903.26 28.92% - -

折旧费 1,885.95 37.19% 1,917.70 37.81% 1,267.66 25.00% - -

摊销费 1,535.77 36.25% 1,598.25 37.72% 1,103.07 26.03% - -

合计 17,408.22 34.50% 18,783.26 37.22% 14,273.99 28.28% - -

2022年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 16,122.61 13.35% 17,003.42 14.07% 20,652.28 17.10% 67,027.70 55.48%

折旧费 1,135.71 19.51% 1,100.19 18.90% 1,710.18 29.38% 1,874.89 32.21%

摊销费 1,514.48 25.57% 1,516.08 25.60% 1,504.58 25.41% 1,387.17 23.42%

合计 18,772.80 14.16% 19,619.69 14.80% 23,867.04 18.01% 70,289.76 53.03%

2021年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 9,726.33 10.01% 12,992.88 13.38% 18,809.36 19.36% 55,610.55 57.25%

折旧费 1,152.83 26.98% 1,157.80 27.10% 1,112.05 26.03% 850.31 19.90%

摊销费 1,466.11 24.28% 1,419.77 23.51% 1,487.92 24.64% 1,664.67 27.57%

合计 12,345.27 11.49% 15,570.45 14.49% 21,409.33 19.92% 58,125.53 54.10%

标的公司管理费用-职工薪酬存在一定的季节性波动，其他费用不存在明显季节性波动。

职工薪酬在四季度较高的原因为主要涉及计提岗位分红、专项奖励。根据标的公司相关规则，岗位分红能否行权及激励总额的计算受净利润复合增长率、劳动生产率、发明专利申请数量等指标的影响，各类经济指标在年末才能最终确认，且指标未实现将不会发放任何激励金额，基于指标依据及数据严谨性无法在前三个季度进行计提，需年终才可初步确认，因此在四季度计提。专项奖励根据年度专项任务完成情况确定是否发放，如未完成年度专项任务则无法发放任何激励金额，因此无法在前三季度进行合理预计，在四季度计提。

本次交易对标的资产的收益法评估预测中已考虑该季节性波动影响，谨慎预计管理费用中的职工薪酬费用金额。例如，航空工业成飞母公司2021年、2022年管理费用及预测期管理费用中职工薪酬预测金额情况如下：

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

管理费用-职工薪酬 66,203.46 72,710.59 79,981.65 83,980.73 89,019.57 94,360.75 98,135.18

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

利息费用 7,436.55 14,111.64 15,727.91

其中：财政贴息 -2,257.00 -1,434.00 -1,306.00

减：利息收入 98,612.85 40,662.12 59,469.68

汇兑损益 -386.30 2,039.81 559.17

手续费 106.75 153.67 99.18

其他 4,909.00 8,157.89 7,518.90

合计 -86,546.85 -16,199.11 -35,564.51

报告期内，标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出，利息收入、利息支出的季节性波动情况如下：

单位：万元

2023年1-8月

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

利息收入 8,826.21 8.95% 71,968.33 72.98% 17,818.30 18.07% - -

利息支出 2,354.78 31.66% 2,027.60 27.27% 3,054.17 41.07% - -

合计 -6,471.43 - -69,940.73 - -14,764.13 - - -

2022年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

利息收入 2,726.61 6.71% 9,232.71 22.71% 22,635.23 55.67% 6,067.56 14.92%

利息支出 2,684.72 19.02% 4,117.60 29.18% 3,594.63 25.47% 3,714.70 26.32%

合计 -41.89 - -5,115.11 - -19,040.60 - -2,352.86 -

2021年

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

利息收入 1,883.50 3.17% 26,342.91 44.30% 5,128.43 8.62% 26,114.84 43.91%

利息支出 4,277.59 27.2% 4,478.27 28.47% 3,087.17 19.63% 3,884.89 24.7%

合计 2,394.09 - -21,864.64 - -2,041.26 - -22,229.95 -

报告期内，标的公司财务费用主要为利息收入和利息支出。利息收入波动主要受银行存款余额波动及定期存款结息影响，不存在明显的季节性波动特征。2023年1-8月利息收入显著增加主要由于资金集中归集款规范、对应结算利息所致。利息支出不存在明显的季节性波动。

（二）2023年1-8月毛利率下降的同时期间费用率下降的原因及合理性

1、报告期毛利率变动分析

报告期内，标的公司毛利率波动主要受产品定价调整因素影响，具体情况如

下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年 2021年

营业收入 4,999,435.24 6,729,104.00 5,338,956.90

营业成本 4,700,483.43 6,230,420.48 4,895,606.14

毛利率 5.98% 7.41% 8.30%

价差收入 -338,468.24 -290,856.96 -183,660.00

价差成本 -109,020.48 -78,926.54 -43,327.10

剔除价差后调整的毛利率 9.90% 10.12% 10.57%

标的公司属于我国航空装备整机主要承制单位，根据产品定价政策需执行审核定价机制，具体审核时间及周期由用户掌握。由于审核定价周期一般较长，在取得用户审价意见前，标的公司与用户和上游供应商均按照暂定价格结算。在取得审价意见后，标的公司与用户及上游供应商再根据价格审核意见、补充协议进行结算调整。

剔除审价影响后，报告期内，标的公司毛利率基本处于10%左右的水平，不存在显著波动。

2、期间费用占营业收入的比例

报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比例分别为 4.01%、4.34%及0.75%，2023年1-8月期间费用占营业收入比例下降的主要原因为①2023年1-8月营业收入较上年同期增长26.42%，增幅较大；②2023年1-8月由于规范资金归集结息新增利息收入9.03亿元，导致期间费用金额明显下降。

综上，2023年1-8月标的公司毛利率及期间费用率下降具有合理性，符合实际情况。

四、补充披露

已在重组报告书中补充披露标的资产应收账款其他组合的确定依据、账龄、有无明确结算条款、是否存在逾期等情况，补充披露坏账计提比例降低的原因及合理性、坏账计提的充分性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析“之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”。

已在重组报告书中补充披露向关联方预付账款比例、账龄情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析“之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、已补充披露标的公司账面余额增长的情况下坏账计提比例降低的原因，具有合理性，标的资产应收账款坏账准备计提充分；

2、已补充披露标的资产向关联方预付账款比例、账龄情况，报告期内，标的公司按照排产计划、生产周期及预定安排等交付相关产品，向关联方、非关联方预付款项的预付比例、账龄不存在重大差异，不构成资金占用；

3、已说明报告期内标的公司期间费用构成及是否存在季节性波动，2023年1-8月毛利率下降，以及期间费用率下降的原因，具有合理性，符合标的公司实际情况。

问题5

申请文件显示：（1）2023年7月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用BS期权定价模型确定中无人机股份的评估值。

请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性

本次航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞的原因及合理性分析如下：

（一）有利于中无人机股权结构变动后控股股东保持一贯性

自2019年12月至今，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机业务开展情况，作为控股股东保留参与协调中无人机管理的人员队伍。

本次中无人机股权划转变动后，航空工业成飞仍作为中无人机控股股东有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构。航空工业成飞将继续遵照上市公司治理相关规则，在保持独立性前提下依法履行控股股东相关权责，有利于延续和保持中无人机业务开展、治理结构稳定。

（二）有利于中无人机航空主业体系化发展和业务协同发展，降低沟通和管理成本

在产业制造方面，航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，在航空产品制造领域积累了丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平，具备丰富的航空装备产业化发展经验。航空工业成飞与中无人机同属航空产业，其作为中无人机控股股东有利于中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展。

航空工业成飞与中无人机主要经营场所同处成都市，航空工业成飞作为中无人机的控股股东，便于其与中无人机的沟通交流，降低管理成本。

综上，航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

二、标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；

（一）标的资产对中无人机具有重大影响力

标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中无人机16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转完成后标的资产对中无人机的持股比例为10%；航空工业集团将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产后，标的资产对中无人机股东大会的表决权比例为26.41%；标的资产无法占中无人机董事会半数以上席位。

根据中无人机公司章程规定，公司股东大会的普通决议需要出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会作出决议，须经过全体董事过半数通过。

综上，标的资产对中无人机的表决权比例超过20%但未超过50%，且无法占中无人机董事会半数以上席位，但是对中无人机的财务和经营决策具有重大影响力，标的资产对中无人机能够施加重大影响。

（二）标的资产将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”

综上，标的资产对中无人机能够施加重大影响。标的资产按照持股比例10%享有和承担中无人机的净利润或净亏损，并不享有中无人机的主要可变回报，将其列为联营企业作为长期股权投资核算而不对其合并报表符合企业会计准则的相关规定。

（三）市场案例

经过查询市场公开信息，被投资单位将第一大股东认定为控股股东/母公司，但是控股股东/母公司根据企业会计准则判断，将被投资单位认定为联营企业并按照长期股权投资核算案例情况如下：

控股股东 被投资单位 控股股东持股比例 控股股东会计处理方式 被投资单位公开文件披露控股股东或母公司

长江电力（600900.SH） 三峡水利（600116.SH） 13.73% 长期股权投资-权益法 长江电力为上市公司控股股东

大众公用（600635.SH） 大众交通（600611.SH） 20.02% 长期股权投资-权益法 大众公用为上市公司母公司

三、采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性

（一）采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性

对于标的公司持有上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，但流通性不同。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，考虑流通限售股的流通性，需采用BS期权定价模型对限售股进行评估并选用该等评估方法所的结论作为评估结果。因此本次评估通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式为：限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日流通股股票价格×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

经查询公开信息，多家上市公司在其年报中披露使用该等方法对其所持限售股进行估值，具体如下：

上市公司 披露文件 披露内容

上海贝岭 2020-2022年年报 本集团持有的无锡新洁能股份有限公司股票，因其于2020年9月28日首次公开发行上市交易，对持有其限售股股份公允价值计量的层次由第三层次转换为第二层次，由第三方评估机构参考中国基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发[2017]6号）进行估值。

中金黄金 2020-2022年年报 本公司参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发〔2017〕6号）的相关规定，测算期末受限股票的估值，作为2022年12月31日的受限股票的公允价值。

国投资本 2019年年报 对限售股，从按照证监会于2007年发布的非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法（证监会计字[2007]21号）变更为参考中国基金业协会2017年发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中所推荐的以平均价格亚式期权法来计算限售导致的流动性折扣。

因此，采用BS模型对限售股进行估值符合评估行业内惯常做法。

综上，采用BS期权定价模型评估中无人机股份具有合理性。

（二）是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响

标的公司无法将中无人机纳入合并范围，因此，本次评估未考虑控制权溢价。

四、补充披露情况

已在重组报告书补充披露航空工业集团受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性、以及航空工业成飞将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定，详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、航空工业成飞基本情况”之“（二）下属企业基本情况”。

已在重组报告书补充披露采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，及因标的公司无法将中无人机纳入合并范围，本次评估未考虑控制权溢价，详见“第六章 标的资产评估情况”之“（五）航空工业成飞评估结果分析”之“1、资产基础法结果分析”。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、已披露航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因，具有合理性；

2、标的资产能够对中无人机施加重大影响，列为联营企业按照长期股权投资核算符合企业会计准则规定；

3、已披露采用BS期权定价模型评估标的资产所持中无人机股权的原因，符合《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》和业内操作惯例，具有合理性；

4、标的资产不能将中无人机纳入合并范围，因此本次评估未考虑控股股东身份对所持中无人机股权评估值的影响，具有合理性。

经核查，律师认为：

航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

问题6

申请文件显示：（1）航空工业集团 2021年向标的资产转让中航贵州飞机有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞100%股权；（2）报告期各期，航空工业贵飞的净利润分别为-44,885.93万元、-70,189.20万元和-24,744.87万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞2023-2026年净利润持续为负；（3）截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379,519.90万元，资产基础法评估值为-248,091.05万元，增值额为 131,428.85万元，其中固定资产评估增值59,987.38万元、无形资产评估增值 51,013.31万元、长期股权投资评估增值6,711.51万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值为0，收入分成法评估价值为6,489.40万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投资增值主要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）投资的评估增值，增值额6,711.51万元，增值率234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）过渡期间，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；

（一）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值

航空工业成飞历次取得航空工业贵飞股权成本及对应航空工业贵飞股权价值情况如下：

序号 时间 经济行为类型 航空工业成飞取得股权方式 资产评估/审计情况 航空工业贵飞股权价值1 航空工业成飞取得股权成本

1 2012.12 增资及股东权益调整 航空工业成飞以现金3,000万元出资，其中2,072.29万元作为实收资本，余额计入资本公积，取得航空工业贵飞8.15%股权 2011年12月5日，中和资产评估有限公司出具《中航贵州飞机有限责任公司拟增资扩股所涉及其资产及负债评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第KMV1097号），截至评估基准日2011年 5月31日，航空工业贵飞净资产账面价值为-11,524.73万元，评估价值为14,820.71万元。 1.45元/每一元注册资本 合计3,000万元 （1.45元/每一元注册资本）

2 2021.12 股权转让 江西洪都航空工业集团有限责任公司将所持航空工业贵飞 0.35%股权 2021年11月19日，北京中同华资产评估有限公司出具《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有限责任公司股权涉及的中航贵 -0.02元/每一元注册资本 合计1元

1 以增资或股权转让基准日航空工业贵飞净资产为基准与注册资本的比值计算，根据航空工业集团的批复，其中2012年12月增资中，股权价值以净资产与实收资本的比值计算。

序号 时间 经济行为类型 航空工业成飞取得股权方式 资产评估/审计情况 航空工业贵飞股权价值1 航空工业成飞取得股权成本

转让给航空工业成飞 州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2021）第031655号），以2021年6月30日为评估基准日，航空工业贵飞净资产评估值为-4,786.37万元。

3 2021.12 增资及股权转让 航空工业集团将所持航空工业贵飞 92.98%股权转让给航空工业成飞 2021年12月2日，大华出具《审计报告》（大华审字[2021]0016529号），截至2021年6月30日，航空工业贵飞归属于母公司所有者权益为-143,779.11万元。 -0.72元/每一元注册资本 合计1元

4 航空工业成飞以现金10亿元出资，增加航空工业贵飞注册资本10亿元 2021年12月8日，大华出具《模拟财务报表审计报告》（大华审字[2021]0016739号），截至2021年6月30日，航空工业贵飞归属于母公司所有者权益为-162,811.35万元。 -0.81元/每一元注册资本 10亿元（1元/每一元注册资本）

5 2022.4 股权转让 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所分别将持有的航空工业贵飞 0.17%和0.17%股权转让至航空工业成飞 参考2021年11月19日，北京中同华资产评估有限公司出具《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有限责任公司股权涉及的中航贵州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2021）第 031655号），以2021年6月30日为评估基准日，航空工业贵飞净资产评估值为-4,786.37万元。 -0.02元/每一元注册资本 合计1元

6 2022.5 股权转让 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司将所持航空工业贵飞3.4127%的股权转让给航空工业成飞 -0.02元/每一元注册资本 合计1元

（二）本次交易航空工业贵飞股权作价，及与历史取得价格差异原因

截至2023年1月31日，航空工业贵飞净资产评估值为-248,091.05万元。本次交易中，航空工业贵飞100%股权的交易作价亦为-248,091.05万元。

本次交易与标的公司历史取得航空工业贵飞股权价格差异原因如下：

取得时间 取得股权价格 差异原因

2012.12 合计3,000万元（1.45元/每一元 注册资本） 该次增资评估基准日为2011年5月31日，与本次交易评估基准日2023年1月31日间隔11年8个月，航空工业贵飞财务 数据及经营状况差异较大，因此评估值差异较大。

2021.12 合计10亿元（1元/每一元注册资本） 该次增资根据模拟审计报告为参考，考虑到《公司法》对于出资价格的最低限制确定增资价格，不具有可比性。

2021.12-2022.5 合计1元 股权转让方与受让方均为航空工业集团下属控股的有限责任公司或者直属的研究所，交易目的为调整航空工业贵飞控股权及管理关系，均按照1元定价，非市场化定价行为。

本次交易的交易对方为上市公司中航电测，采用市场化定价原则，按照经备案的评估值定价，有利于保护上市公司及公众股东利益。

二、结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

（一）航空工业贵飞经营业务情况

1、航空工业贵飞历史亏损原因及报告期内经营情况

航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而打造的航空装备整机及部附件基地。通过多年建设，拥有较完整的航空装备科研生产体系。航空工业贵飞原有的传统产品结构等难以满足客户需求，销售订单有限，产品难以实现规模效益，营业收入在过去经营中无法覆盖经营成本。同时，由于“企业办社会”等历史原因使得公司的历史包袱沉重及固定成本费用较高，高负债率及现金流紧张等问题造成公司财务费用支出较高，影响公司的运营效率。在收入增长乏力及成本费用较高等综合影响下，航空工业贵飞近年来经营业绩不佳且报告期内连续亏损。

报告期内，航空工业贵飞合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2023.8.31/2023年1-8月 2022.12.31/2022年 2021.12.31/2021年

资产总额 892,651.65 813,980.22 778,690.72

负债总额 1,289,033.49 1,185,050.77 1,079,999.77

所有者权益 -396,381.83 -371,070.55 -301,309.05

营业收入 49,573.25 193,513.35 189,273.12

净利润 -24,744.87 -70,189.20 -44,885.93

2、航空工业贵飞近年来生产经营能力已逐步提升，持续经营能力不存在重大不确定性

航空工业贵飞的报告期内亏损主要系历史原因及传统产品结构等综合所致，自航空工业成飞2021年控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在发展规划、业务协同、股东增资及管理体系等多方面为航空工业贵飞提供了多方面资源支持，航空工业贵飞在股东支持下持续进行国企改革及业务改善。具体而言：

（1）航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整，调整优化产品结构、收缩原传统产品生产线，增加能满足客户需求的新产品比重；利用航空工业成飞于2021年为其增资的10亿元资本金进行能力建设，提升航空装备生产研制能力，促进产业转型升级，同时优化了财务结构，为公司未来业务可持续成长夯实了基础，预计公司未来营收规模将逐步成长，财务业绩将逐步改善。

（2）航空工业成飞大力推进与航空工业贵飞的产业链配套及业务协同合作，助力航空工业贵飞的业务成长及能力提升。同时加强对航空工业贵飞的体系赋能，助力航空工业贵飞的内控体系及管理机制不断完善，管理水平不断提升，生产效率不断提升，产品质量、生产成本管控进一步加强，市场竞争力显著提升。

（3）通过社会职能剥离、存量资产盘活、人员结构调整等改革举措，将航空工业贵飞的“三供一业”进行转移，老厂区闲置资产进行处置，降低了管理成本，减轻了企业经营包袱。同时，通过三项制度改革，进一步改善用工结构，提高用工效率。

随着航空工业贵飞的历史包袱逐步解决，产品结构优化、能力转型升级、管理提升及持续加强成本费用管控等改革措施逐步落地，航空工业贵飞的生产经营能力逐步改善、产品交付能力逐步提升。结合航空工业贵飞过往业绩情况，并综合考虑航空工业成飞与航空工业贵飞在2021年完成重组后形成的产业协同效应，以及航空工业成飞对航空工业贵飞在发展规划、业务协同及管理体系等方面的拉动作用，航空工业贵飞预测期内营业收入总体呈增长态势，亏损规模持续收窄并预计于2027年实现扭亏为盈，持续经营能力不存在重大不确定性。

（二）补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

1、本次交易中将航空工业贵飞置入上市公司的必要性

（1）航空工业贵飞置入上市公司是贯彻落实党中央要求的重要举措

党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。本次交易将航空工业成飞及下属子公司航空工业贵飞等整体注入上市公司，是航空工业集团贯彻落实党的二十大报告要求，巩固拓展国企改革三年行动成果，支持航空工业成飞及航空工业贵飞做强做优做大，打造国家战略科技力量，深入实施军工央企现代化改革，支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用的重要举措。

党的二十大报告中指出，“如期实现建军一百年奋斗目标，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求”、“坚持机械化信息化智能化融合发展，……、武器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务”、“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设”。作为我国航空工业核心企业，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等坚决贯彻落实党中央决策部署，先后研制了一系列新型航空装备，为国防建设作出了重要贡献。通过本次重组，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等将提升市场化经营水平，借助上市平台的资本运作及价值实现功能，为航空装备研制任务提供资源和体系支持，提升航空装备能力建设及现代化水平，为实现航空强国及建军百年奋斗目标提供坚强有力的支撑。

（2）航空工业贵飞是航空工业成飞不可或缺的重要组成部分

航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线战略后方建设部署而打造的航空装备整机及部附件基地，具有较完整的航空装备整机科研生产体系。航空工业贵飞既承担我国多型号航空装备的整机研制及批产任务，也为航空工业成飞提供核心零部件制造及装配能力，是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分。

航空工业成飞自控股航空工业贵飞以来，将其作为自身生产能力的重要备份力量，持续推进相关产品的生产布局调整，以期利用航空工业贵飞的资源及成熟航空装备制造队伍应对自身的产能瓶颈，通过批产外部化持续保障航空工业成飞聚焦集成研发、集成产业链和服务保障三大核心竞争力提升，保障供应链“优质、准时、低成本”目标的实现。

航空工业贵飞充分利用已有资源条件、优化调整工艺布局，加快能力补足，重点提升高端航空装备专业化制造能力，推进航空工业贵飞产品结构优化和跨代制造能力形成，目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多项航空装备核心零部件的唯一供应商。航空工业贵飞随航空工业成飞一并置入上市公司，可以保障航空工业成飞的产业链、供应链稳定，提升产业链、供应链韧性，有利于航空工业成飞的未来业务发展及整体经营能力提升。

（3）航空工业贵飞拥有高端航空装备研制所需的核心资源

航空工业贵飞作为按照国家战略部署打造的航空装备整机及部附件基地，拥有优质试飞条件、完整的航空装备研制生产能力所必需的资源。

优质空域及机场资源是航空装备研制的必要条件。航空工业贵飞拥有专用试验试飞机场及优质空域资源，相关机场具备航空器试验试飞承载余量，且拥有净空条件好、电磁环境优、试飞团队强、可试飞机型范围广及试飞试验保障能力强等优势，能有效提高异地飞行组织实施效率，可以满足航空工业成飞未来更多试飞需求及无人机应用新模式试飞安全保障条件的要求，目前航空工业成飞的大量试飞工作也已转移至安顺地区。

除优质试飞资源外，航空工业贵飞经过多年建设，已拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、完善的航空装备研制相关资质、专业化科研生产人才队伍等诸多在短期内难以复制的核心资源，航空工业贵飞与航空工业成飞一同上市有利于补足及加强航空工业成飞航空装备能力建设未来发展所需的核心资源，有利于航空工业成飞的综合能力提升及未来业务发展。

（4）航空工业贵飞的产品结构优化及能力升级等使其未来业绩逐步改善

作为我国航空装备能力建设的重要组成部分，航空工业贵飞在报告期内受历史原因及传统产品结构等综合影响而持续亏损。但随着航空工业成飞作为股东为其提供多方面资源支持（例如增资10亿元改善其资金实力等），航空工业贵飞进一步深化国企改革，持续推进产品结构优化、装备能力转型升级及管理提升等业务改善措施，持续加强成本费用管控，预计其未来的经营业绩及财务指标将持续改善，持续经营能力不存在重大不确定性。

基于航空工业贵飞拥有的航空装备核心资源及完整科研生产能力，航空工业贵飞本次系按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。随着航空工业贵飞未来的经营业绩逐步改善，将有利于提升上市公司的未来经营业绩及财务指标。

2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易定价公允，航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益

（1）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2023.8.31/2023年8月 2022.12.31/2022年 2021.12.31/2021年

资产总额 12,727,093.56 13,506,104.81 14,766,755.57

负债总额 11,469,357.53 12,392,568.28 13,746,097.76

所有者权益 1,257,736.03 1,113,536.53 1,020,657.81

归属于母公司所有者权益 1,167,531.33 1,028,820.57 947,830.03

营业收入 4,999,435.24 6,729,104.00 5,338,956.90

净利润 228,927.72 131,483.57 183,129.33

归属于母公司所有者净利润 227,239.83 131,285.55 185,018.23

根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月/2023.8.31 2022年/2022.12.31

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88

负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61

归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64

营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44

归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39

基本每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56

稀释每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56

项目 2023年1-8月/2023.8.31 2022年/2022.12.31

交易前 交易后 交易前 交易后

加权平均净资产收益率 3.32% 17.65% 8.72% 12.45%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

（2）本次交易定价公允，航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益

1）本次交易定价公允

本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

1、与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况

序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值 5.18 87.80

中位数 4.24 92.23

航空工业成飞 1.83 13.28

注：可比上市公司数据来源Wind数据，可比公司市盈率=截至2023年1月31日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益。

截至2023年1月31日，可比A股上市公司市盈率平均值为87.80，中位数为92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况

序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值 4.45 81.32

中位数 3.25 78.59

航空工业成飞 1.83 13.28

注：可比上市公司数据来源Wind数据，可比公司市盈率=截至2023年10月25日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益。

截至2023年10月25日，可比A股上市公司市盈率平均值为81.32，中位数为78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同类交易的市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2）航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益

本次交易中，作为航空工业成飞的长期股权投资，航空工业贵飞评估值及作价为-248,091.05万元。航空工业贵飞股权按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。

（3）本次交易获股东大会非关联股东审议通过

中航电测于2023年10月26日召开股东大会，根据《中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》，非关联股东同意本次交易的股数占出席会议非关联股东所持有表决权股份比例为96.1276%-98.1809%，本次交易获股东大会非关联股东审议通过。

三、固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；

（一）固定资产及无形资产评估增值的具体情况

截至2023年1月31日，航空工业贵飞固定资产账面净额为131,566.44万元，评估值为191,553.82万元，增值59,987.38万元，增值率为45.59%，主要为房屋建筑物评估增值。房屋建筑物类资产增值占比68.15%，机器设备增值占比31.85%。房屋建筑物及机器设备评估情况具体如下：

1、房屋建（构）筑物

截至2023年1月31日，房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物 102,793.18 75,645.89 135,190.29 109,477.16 32,397.11 33,831.27 31.52% 44.72%

构筑物及其他辅助设施 10,654.57 2,226.04 13,964.20 9,276.12 3,309.63 7,050.08 31.06% 316.71%

管道及沟槽 5.34 0.17 - - -5.34 -0.17 -100.00% -100.00%

合计 113,453.09 77,872.10 149,154.49 118,753.28 35,701.40 40,881.18 31.47% 52.50%

房屋建（构）筑物类评估增值原因主要为资产建成时至评估基准日期间建筑材料费等上涨，建筑物会计折旧年限较其经济使用年限更短，以及部分房产、构筑物拟进行征收，征收金额大于账面价值。

2、机器设备

截至2023年1月31日，机器设备评估结果如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 142,837.80 51,169.48 144,062.74 68,961.42 1,224.94 17,791.95 0.86% 34.77%

车辆 2,452.66 391.24 760.21 638.57 -1,692.45 247.33 -69.00% 63.22%

电子设备 8,753.72 2,133.62 5,975.67 3,200.55 -2,778.05 1,066.93 -31.74% 50.01%

合计 154,044.18 53,694.33 150,798.62 72,800.54 -3,245.55 19,106.21 -2.11% 35.58%

机器设备、车辆及电子设备评估净值增值主要原因为标的公司机器设备会计折旧年限较其经济使用年限更短，导致评估增值。

截至2023年1月31日，航空工业贵飞无形资产账面价值为9,703.64万元，

评估值为60,716.95万元，增值51,013.31万元，增值率为525.71%，主要为土地使用权评估增值。土地使用权资产增值41,611.54万元，增值占比81.57%。

（二）披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性

本次评估范围内的固定资产和无形资产均为航空工业贵飞生产经营所必须的资产，可持续相关经济利益流入。预测期内航空工业贵飞收入逐年增长，并可实现扭亏为盈。

资产的经营性减值指由于资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失，是由于外部因素的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。截至评估基准日，航空工业贵飞在航空工业成飞的统筹安排下生产经营稳步有序开展，不存在资产闲置或收益下降情况，不存在预计长期持续亏损情况，因此不存在经营性减值，评估增值具有合理性和公允性。

四、贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性

截至2023年1月31日，贵飞设计院账面净资产账面值为3,889.45万元，评估值为9,572.66万元，评估增值5,683.21万元，增值率为146.12%。主要为房屋建筑物增值1,699.64万元和土地使用权增值3,235.83万元。

根据航空工业成飞对贵飞设计院的规划安排，在贵飞设计院注销后相关资产将并入航空工业贵飞继续使用，并持续发挥生产经营作用。因此，贵飞设计院注销不影响该等资产的价值，评估增值具有合理性。

五、结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于过渡期损益安排的规定。

（一）相关法律法规及案例

根据《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。不属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。

其他重组项目中标的资产采用资产基础法评估结果，其中专利商标等无形资产采用收益法/收入分成法评估，由交易各方协商确定过渡期损益归属的案例情况如下：

案例 基本情况 过渡期损益约定

中水渔业（000798）支付现金购买舟渔制品 100%股权、农发远洋51.19%股权 标的公司舟渔制品100%股权整体采用资产基础法进行评估，其中对于其商标及专利技术采用收益法评估。 就标的公司舟渔制品过渡期间损益由交易对方享有或承担

一汽轿车（000800，现已更名为“一汽解放”）将拥有的部分资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换 置入资产采用了资产基础法进行评估，其中对于置入资产主流产品相关专利和专有技术采用收益法评估。 置入资产在过渡期间产生的损益均由交易对方享有或承担

柳工（000528）吸收合并柳工有限 标的资产柳工有限100%股权以资产基础法进行评估，其中对于专利、软件著作权资产等技术类无形资产采用收益法评估。 柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由上市公司享有或承担

中航西飞（000768）以自有资产与航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞100%股权进行等值置换 置入标的资产航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞100%股权整体采用资产基础法进行评估，其中对无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权）、专利权采用收益法评估。 置入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由上市公司享有或承担

中航沈飞（600760）发行股份购买沈飞集团100%股权 置入标的资产沈飞集团100%股权整体采用资产基础法进行评估，其中部分资产（沈飞集团母公司专利权、专有技术及软件著作权；子公司沈飞物流装备专利权；子公司沈飞线束全部净资产）采用收益法评估。 置入标的资产过渡期间的收益或亏损由上市公司享有或承担

（二）本次重组的评估方法及过渡期间损益归属安排

本次交易中，航空工业贵飞整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中知识产权类无形资产采用收入分成法评估结果作为评估结论，该等资产评估值为6,489.40万元，占本次交易作价的比例为0.37%，占比极低，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产。

根据上市公司与航空工业集团于2023年7月签署的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

2023年2月1日至2023年8月31日，本次交易标的（含航空工业贵飞）实现归属于母公司所有者净利润227,239.83万元。鉴于航空工业成飞的历史经营情况及行业地位，合理预计本次交易标的资产过渡期损益为正值，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。

六、补充披露

已在重组报告书中补充披露标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，以及本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、航空工业成飞基本情况”之“（二）下属企业基本情况”。

已在重组报告书中补充披露航空工业贵飞固定资产及无形资产评估增值、贵飞设计院的评估增值情况，详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）重要子公司的评估情况”之“2、重要子公司资产基础法评估结果分析”。

已在重组报告书中补充披露过渡期损益相关安排，详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“六、过渡期损益安排符合相关规定”。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、航空工业成飞历史取得航空工业贵飞股权作价与本次评估作价存在差异的原因具有合理性；

2、航空工业贵飞是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分，本次交易将航空工业贵飞置入上市公司也是航空工业集团落实二十大报告要求及国企改革的重要举措，因此具有必要性。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力；

3、已披露航空工业贵飞固定资产、无形资产评估增值的具体情况，能够给标的公司带来经济利益的流入，不存在经营性减值，评估增值具有合理性和公允性；

4、贵飞设计院注销后相关资产将并入标的公司继续正常使用，评估增值具有合理性；

5、本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经核查，律师认为：

1、航空工业成飞历史取得航空工业贵飞股权作价与本次评估作价存在差异的原因具有合理性；

2、航空工业贵飞是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分，本次交易将航空工业贵飞置入上市公司也是航空工业集团落实二十大报告要求及国企改革的重要举措，因此具有必要性。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力；

3、本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

问题7

申请文件显示：本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的下属企业不存在同业竞争，主要系承担了我国不同类型航空产品的研制、生产任务。

请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

（一）实际控制人及下属企业业务开展情况

本次交易前上市公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

上市公司的实际控制人航空工业集团系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争。

截至2022年12月31日，航空工业集团主要下属单位的主要业务情况如下：

序号 名称 主要业务 持股比例

1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 歼击机等飞机的生产销售 100.00%

2 中航沈飞股份有限公司 歼击机等飞机的生产销售 69.22%

3 中航西安飞机工业集团股份有限公司 大中型运输机、轰炸机及特种飞机的生产销售 54.99%

4 中航通用飞机有限责任公司 水陆两栖飞机、多用途飞机、公务机等通用飞机的生产销售 70.00%

5 中国航空科技工业股份有限公司 直升机等航空装备及相关设备的生产销售 62.30%

6 中国空空导弹研究院 导弹等其他航空航天器制造 100.00%

7 中航机载系统有限公司 企业总部管理 100.00%

8 西安飞机资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%

9 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

10 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

11 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

12 中国直升机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

13 中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

14 北京瑞赛科技有限公司 投资与资产管理 100.00%

15 中国飞机强度研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

16 中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

17 中国航空制造技术研究院 航空相关设备制造 100.00%

18 中航中关村科技有限公司 物业管理 100.00%

19 沈阳沈飞企业管理有限公司 企业总部管理 100.00%

20 中航资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%

21 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

22 中国航空综合技术研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

23 中航文化有限公司 文化会展服务 100.00%

24 中国特种飞行器研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

25 成都成飞企业管理有限公司 投资与资产管理 100.00%

26 中振会计咨询有限责任公司 其他专业咨询与调查 100.00%

27 航空工业信息中心 工程和技术研究和试验发展 100.00%

28 中航融富基金管理有限公司 其他未包括金融业 100.00%

29 中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究所 航空相关设备制造 100.00%

30 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发 100.00%

31 中国航空工业经济技术研究院 自然科学研究和试验发展 100.00%

32 航空工业浦东开发中心 投资与资产管理 100.00%

33 航空工业档案馆陕南分馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%

34 中航咨询（北京）有限公司 社会经济咨询 100.00%

35 航空工业档案馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%

36 中国航空工业集团公司济南特种结构研究所 航空相关设备制造 100.00%

37 中国航空系统工程研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%

38 中航建发（北京）科技有限公司 物业管理 100.00%

39 中国航空研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%

40 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%

41 中国航空工业集团公司培训中心 其他未列明教育 100.00%

42 航空工业机关服务中心 单位后勤管理服务 100.00%

43 中国航空工业集团公司科学技术委员会 其他未列明专业技术服务业 100.00%

44 中国航空工业集团公司人力资源中心 其他人力资源服务 100.00%

45 中国航空学会 专业性团体 100.00%

46 中国航空工业集团（香港）有限公司 投资与资产管理 100.00%

47 中国航空工业集团有限公司离退休人员管理局 其他社会团体 100.00%

48 吉林航修企业管理有限公司 其他综合管理服务 100.00%

49 中国航空技术国际控股有限公司 供应链管理服务 91.13%

50 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空相关设备制造 90.00%

51 中国航空汽车系统控股有限公司 汽车零部件及配件制造 85.85%

52 江西洪都航空工业集团有限责任公司 其他航空航天装备制造 81.30%

53 天津滨江直升机有限责任公司 投资与资产管理 80.88%

54 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 物业管理 76.00%

55 四川成飞集成科技股份有限公司 汽车零部件及配件制造 50.17%

56 中航工业产融控股股份有限公司 投资与资产管理 50.96%

57 中航航空高科技股份有限公司 航空相关设备制造 45.27%

58 幸福航空控股有限公司 投资与资产管理 96.20%

59 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机零部件制造 24.90%

60 金网络（北京）数字科技有限公司 信息技术咨询服务 26.23%

航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，有效地避免航空工业集团内部企业之间竞争。就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

（二）航空工业成飞与航空工业集团下属企业不存在同业竞争

上市公司实际控制人航空工业集团不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，由于上市公司与实际控制人下属企业所处行业具有特殊性，需要根据客户的要求分别为客户提供不同类别和型号产品，其主营业务及产品定位不同、任务来源不同，各自主营业务具有必要性和不可替代性，相互间不构成同业竞争。

1、航空工业集团的产业板块划分

按照客户需求及战略部署，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业务划分明显，有效避免了航空工业集团内部各板块业务之间的相互竞争，航空工业成飞和中航沈飞同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。

就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业的具体业务定位不同，分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，其中各方均根据客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，因此航空工业成飞与其他各方不存在同业竞争关系。

2、航空工业成飞的主营产品及生产研发具有不可替代性

航空工业成飞的主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。

在产品及生产研发等方面，航空工业成飞与实际控制人其他下属企业均根据客户的要求分别进行研发和生产，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、产品定位不同，各自产品及生产研发均具有必要性和不可替代性，不构成同业竞争。

3、航空工业成飞的业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性

航空工业成飞的业务取得方式主要包括直销及通过军贸公司出口，均具有行业特殊性及不可替代性。直销业务方面，标的公司经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划。军贸业务方面，标的公司与依法取得军品出口经营权的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。

由于标的公司所处行业及产品的特殊性，航空工业成飞与航空工业集团其他下属企业存在客户重叠情形，但不构成同业竞争。航空工业集团作为国务院批准成立的大型军工央企集团，履行为国家提供先进航空装备的职责，航空工业集团各下属企业根据客户要求分别为客户提供不同产品，虽然存在客户重叠情形，但相互不构成同业竞争。

（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定

为规范同业竞争情形，本次交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体如下：

“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

1、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；

2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；

3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”

综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

二、补充披露

已在重组报告书中补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

本次交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

问题8

申请文件显示：本次交易前后，上市公司关联采购占营业成本的比重将有所上升。

请上市公司结合标的资产报告期内关联采购的具体金额及占比、商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续，拟采取减少关联交易的措施及其可行性等，补充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司关联采购情况

（一）标的资产的关联采购金额及占比情况

报告期内，标的资产关联采购金额及占比情况如下：

单位：万元

关联方 交易内 2023年1-8月 2022年 2021年

容 金额 占比营业成本 金额 占比营业成本 金额 占比营业成本

航空工业集团及其所属单位 采购商品/接受劳务 2,362,418.10 50.26% 3,032,403.50 48.67% 2,515,704.57 51.39%

航空工业集团合营联营企业 采购商品/接受劳务 18,992.89 0.40% 30,834.16 0.49% 22,588.68 0.46%

合计 2,381,410.99 50.66% 3,063,237.67 49.17% 2,538,293.25 51.85%

（二）标的资产的关联采购的商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续

1、关联采购的商业合理性与必要性

我国国防工业产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒，在发展过程中逐步形成相对固定的产业配套体系，产业链涉及的配套企业相对固化。产业链配套体系的稳定性是我国国防工业发展的重要保障。

航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企事业单位在用户及行业主管部门主导下，在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产品配套、定点采购”的情形。航空装备产品具有技术工艺要求高、产品研制周期长等特点，并导致其采购决策及主要产业链配套企业通常由用户决定，且具有长期稳定性。

本次交易标的公司航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内。航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购产品及服务从而形成关联采购，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例，该等关联交易具有必要性和合理性。

2、关联采购定价方式及其公允性

航空工业成飞与航空工业集团下属单位的关联交易主要涉及航空装备研制生产，关联采购主要内容为向关联方采购成品件和少量非成品件，成品件主要包括机体、整机配套产品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等。

航空工业成飞关联采购所采用的采购方式及定价机制包括单一来源采购、招标采购、竞争性谈判和比/询价采购。其中，单一来源采购相关定价过程及供应商选择按照国家政策执行，定价机制采用或参照相应产品客户审核定价机制，航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送；针对招标采购、竞争性谈判和比/询价采购，标的公司已经建立合格供应商名录，综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等多方面因素确定供应商，在定价过程中均履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行比选或竞争性磋商来确定中标供应商及交易价格，相关关联采购具有公允性。

综上，标的公司关联采购交易定价过程受行业主管部门监管，定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送。标的公司关联交易定价具有公允性。

3、交易完成后关联交易规模是否持续

本次交易完成后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在。

二、拟采取减少关联交易的措施及其可行性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易后，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。

2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。

4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”

三、较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联销售比例下降，关联采购比例上升，具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年

交易前 交易后 交易前 交易后

采购商品/接受劳务 3,916.71 2,383,998.29 9,896.53 3,072,707.56

占比营业成本 5.47% 49.97% 8.15% 48.38%

销售商品/提供劳务 29,089.59 192,047.35 54,668.30 576,003.12

占比营业收入 27.38% 3.76% 28.70% 8.32%

标的公司关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致。鉴于标的公司主要从事国防工业产业，受行业主管部门及产品用户监管严格。主要采购内容定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送。不因关联采购占比较高影响标的资产的独立性。

国内其他主要从事国防工业产业中总装业务的上市公司亦存在关联采购占比较高的情况，具体如下：

上市公司 总装业务类型 关联采购占比营业成本

2023年1-6月 2022年 2021年

中航沈飞 航空防务装备 45.33% 58.91% 60.31%

中航西飞 军用大中型飞机 49.95% 48.41% 49.07%

中无人机 无人机系统 66.36% 63.98% 63.91%

中直股份 直升机 72.24% 54.19% 33.96%

航发动力 航空发动机 51.97% 69.33% 61.13%

中国船舶 军民用船舶 46.96% 35.34% 34.32%

中国重工 军民用船舶 41.83% 36.44% 33.56%

内蒙一机 特种车辆 39.63% 51.87% 58.19%

注：上表数据来源为上市公司年度报告、半年度报告。

标的公司具有资产、业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，主要受行业主管部门监管，不存在对控股股东的依赖。本次交易后上市公司关联销售比例下降，长期盈利能力显著提升，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的规定。

四、补充披露

已在重组报告书补充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定的相关情况。详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性。本次交易完成后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在；

2、标的资产主要关联采购内容及价格受行业主管部门及产品用户监管严格，不存在因关联关系影响交易定价的情形，具有公允性；

3、上市公司已经建立了关联交易管理相关的制度规程，航空工业集团已出具相关承诺函，相关措施具有可行性；

4、关联采购不影响标的资产独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的第（一）项的规定。

问题9

申请文件显示：截至重组报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取得从事军品业务所需要的相关资质。

请上市公司补充说明：（1）结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响；（2）航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响

（一）航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位

航空工业成飞及下属公司主营业务及定位情况如下：

序号 公司名称 主营业务及定位

1 航空工业成飞 航空装备研制

2 航空工业贵飞 航空装备研制

3 贵飞设计院 航空装备研制

4 航空工业长飞 航空装备维修

5 成飞民机 国内外航空装备部件研制

6 成飞航产 生产配套、产品制造服务

7 成飞会议 会议服务

（二）航空工业成飞及下属公司是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形

1、军品业务资质

截至本回复出具日，航空工业成飞及其并表子公司已取得从事军品业务所需要的相关资质，且均在有效期内。

2、非涉密主要业务资质

除军品业务资质外，航空工业成飞及其并表子公司生产经营已取得的非涉密主要业务资质情况如下：

序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期

1 航空工业成飞 高新技术企业证书 GR202051001083 四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局 高新技术企业 2020.9.11 2023.9.10

2 航空工业成飞 能源管理体系认证证书 03422EN009R1L 北京航协认证中心有限责任公司 航空武器装备、民机零部件、非航空产品的设计开发、生产服务所涉及的能源管理活动 2023.2.10 2026.1.17

3 航空工业成飞 测量管理体系认证证书 CMS川[2020]AAA681号 中启计量体系认证中心 在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系—测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求 2020.10.23 2025.10.22

4 航空工业成飞 知识产权管理体系认证证书 18121IP0382R0L 中规（北京）认证有限公司 认证标准：GB/T29490-2013 2021.6.21 2024.6.20

5 航空工业成飞 知识产权管理体系认证证书 ZGGJBIP22018R0L 中规（北京）认证有限公司 认证标准：GJB9158-2017 2022.12.30 2025.12.29

6 航空工业成飞 环境管理体系认证证书 01421E10200R5L 中联认证中心（北京）有限公司 认证范围：军机、民机以及承揽民品的科研、生产和相关管理活动 2021.8.24 2024.8.5

7 航空工业成飞 职业健康安全管理体系认证证书 01421S10172R5L 中联认证中心（北京）有限公司 认证范围：军机、民机以及承揽民品的科研、生产和相关管理活动 2021.8.24 2024.8.5

8 航空工业成飞 信息技术服务标准符合性证书 ITSS-YW-YH-510020220003 中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会 业务领域：运行维护 评估依据：《信息技术服务 运行维护 第1部分：通用要 求 》（GB/T28827.1-2012） 2022.1.20 2025.1.19

9 航空工业成飞 信息技术服务管理体系认证证书 0122022ITSM014R0MN 广州赛宝认证中心服务有限公司 流程与信息化部为成都飞机工业（集团）有限责任公司提供信息系统软硬件的运维服务 2022.3.4 2025.3.3

10 航空工业成飞 信息技术服务标准符合性证书 ITSS-YW-3-510020221772 中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会 业务领域：运行维护 评估依据：《信息技术服务 运行维护 第1部分：通用要 求 》（GB/T28827.1-2012）、《信息技术服务 运行维护服务能力成熟度模型》（ITSS.1-2015） 2022.12.21 2025.12.20

11 航空工业成飞 ISO9001:2015&AS9100D质量管理体系认证证书 15808 PRI registrar 民用飞机零部件的制造 2022.8.18 2024.8.30

12 航空工业成飞 排污许可证 91510100201906028Q001S 成都市生态环境局 飞机制造 2023.8.14 2028.8.13

13 成飞航产 食品经营许可证 JY35101050216587(1-1) 成都市青羊区行政审批局 热食类食品制售 2022.9.22 2027.9.21

14 成飞航产餐饮服务分公司 食品经营许可证 JY25101050061924（1-1） 成都市青羊区行政审批局 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品 制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售 2022.11.17 2027.11.16

15 成飞航产 建筑业企业资质 D351611385 成都市住房和城乡建设局 建筑工程施工总承包三级；市政公用工程施工总承包三级；钢结构工程专业承包三级 2019.12.17 2024.12.31

16 成飞航产 建筑业企业资质 D251434016 四川省住房和城乡建设厅 防水防腐保温工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级 2019.12.19 2023.12.31

17 成飞航产 质量管理体系认证 01923Q10257R1M 四川三峡认证有限公司 建立质量管理体系符 合GB/T9001-2016/IS O 9001:2015的标准 2023.7.31 2026.7.30

18 成飞航产 航空业质量管理体系认证 CN045735 必维认证（北京）有限公司 民用航空用覆盖层组件等纺织类产品的制造和服务 2023.8.9 2026.7.9

19 成飞航产 职业健康安全管理体系认证 01922S10043R0M 四川三峡认证有限公司 建立职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018的标准 2022.2.17 2025.2.16

20 成飞航产 职业健康安全管理体系认证 01922S10043R0M-1 四川三峡认证有限公司 建立职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018的标准 2022.2.17 2025.2.16

21 成飞航产 环境管理体系认证 01922E10042R0M 四川三峡认证有限公司 建立环境管理体系符 合GB/T24001-2016/ISO14001:2015的标准 2022.2.17 2025.2.16

22 成飞航产 环境管理体系认证 01922E10042R0M-1 四川三峡认证有限公司 建立环境管理体系符 合GB/T24001-2016/ISO14001:2015的标准 2022.2.17 2025.2.16

23 成飞航产 安全生产许可 （川）JZ安许证 字[2013]000398 四川省住房和城乡建设厅 建筑施工 2022.3.30 2025.3.30

24 成飞航产 安全生产标准化证书 AQBⅢTY(川）2022834915 成都市应急管理局 安全生产标准化三级企业 2022.4.14 2025.4.14

25 成飞航产 环境管理体系认证 00122E34545R2M/5100 中国质量认证中心 物业管理服务、（资质范围内）建筑装 饰装修专业承包和钢结构工程专业承包及相关管理活动 2022.12.23 2025.1.8

26 成飞航产 质量管理体系认证 00122QJ30442R5M/5100 中国质量认证中心 （资质范围内）建筑装饰装修专业承包和钢结构工程专业承包、物业管理服务 2022.12.22 2025.12.25

27 成飞航产 职业健康安全管理体系认证 00122S33574R2M/5100 中国质量认证中心 物业管理服务、（资质范围内）建筑装饰装修专业承包和钢结构工程专业承包及相关管理活动 2022.12.23 2026.1.8

28 成飞航产 保安从业单位备案 成公保（备）51011220005号 成都市公安局 备案类型：自行招用保安员的单位 2022.12.27 2024.12.26

29 成飞航产 道路运输经营许可证 川交运管许可成 字510105100173号 成都市青羊区行政审批局 道路普通货物运输 2022.3.29 2026.3.28

30 成飞航产 高空服务业企业安全资质证书 FZ51-00053 中国职业安全健康协会高空服务业分会 高空服务 2021.1.17 2024.1.16

31 成飞航产 客车租赁经营备案表 KZB510105007 成都市青羊区公路和交通运输服务中心 客运机动车租赁经营 2022.9.22 长期

32 成飞航产 印刷经营许可证 （川）印证字51201039号 四川省新闻出版局 以数字印刷方式从事出版物印刷 2020.6.29 2025.6.28

33 成飞会议 食品经营许可证 JY25101050093324（1-1） 成都市青羊区行政审批局 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售 2023.9.28 2028.9.27

34 成飞会议 食品经营许可证 JY35101050223998 成都市青羊区行政审批局 热食类食品制售、冷食类食品制售 2023.2.24 2028.2.23

35 成飞会议 食品经营许可证 JY35101050223980 成都市青羊区行政审批局 热食类食品制售、冷食类食品制售 2023.2.24 2028.2.23

36 成飞民机 ISO9001:2015&AS9100D质量管理体系认证证书 272267 Bureau Veritas 民用飞机航空零部件的设计、制造和服务 2021.2.6 2024.2.5

37 成飞民机 环境管理体系认证证书 01420E10289R0L 中联认证中心（北京）有限公司 飞机零部件的设计、生产和相关管理活动 2020.12.29 2023.12.28

38 成飞民机 职业健康安全管理体系认证证书 01420S10237R0L 中联认证中心（北京）有限公司 飞机零部件的设计、生产和相关管理活动 2020.12.29 2023.12.28

39 成飞民机 海关报关单位注册登记证书 5101964940 成都海关 企业经营类别：进出口货物收发货人 2015.1.6 长期

40 成飞民机 对外贸易经营者备案登记表 03736418 成都市商务局 - 2018.1.10 长期

41 成飞民机 出入境检验检疫报检企业备案表 5100603192 四川出入境检验检疫局 - 2018.1.26 长期

42 成飞民机 海关AEO认证证书 665322901002 成都海关 - 2020.11.17 长期

43 成飞民机 排污许可证 91510100665322901R001S 成都市生态环境局 飞机制造 2022.7.10 2027.7.9

44 成飞民机 高新技术企业证书 GR202251005374 四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局 高新技术企业 2022.11.29 2025.11.28

45 航空工业长飞 排污许可证 91430100183761645U001S 长沙市生态环境局 航空航天器修理，表面处理 2020.8.28 2028.9.2

46 航空工业长飞 高新技术企业证书 GR202043001535 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南税务局 高新技术企业 2020.9.11 2023.9.10

47 航空工业长飞 维修许可证 D.3300003 中国民用航空局 航空部件修理 2022.11.21 2025.11.20

48 航空工业贵飞 高新技术企业证书 GR202152000010 贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14

49 航空工业贵飞 AS9100D with ISO 9001:2015质量管理体系认证证书 C0235267-AS7 NSF International.Strategic.Registrations 飞机用结构件的制造 2022.2.28 2025.2.27

50 航空工业贵飞 固定污染源登记回执 91520490215672023L001X - - 2020.8.10 2025.8.9

51 贵飞设计院 高新技术企业证书 GR202152000482 贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14

航空工业成飞的高新技术企业证书已于2023年9月10日有效期届满，已申请办理续期。2023年11月9日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《对四川省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，航空工业成飞入选四川省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业备案名单，证书编号为GR202351000142。航空工业成飞续期高新技术企业资质证书不存在障碍。

航空工业长飞的高新技术企业证书已于2023年9月10日有效期届满，已申请办理续期。2023年11月7日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对湖南省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，航空工业长飞入选湖南省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业备案名单，证书编号为GR202343001036。航空工业长飞续期高新技术企业资质证书不存在障碍。

除上述情形外，截至本回复出具日，航空工业成飞及其并表子公司具备生产经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情形。航空工业成飞及航空工业长飞已被列入高新技术企业备案名单，取得续期后的高新技术企业资质证书不存在障碍。

二、航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况

（一）航空工业成飞涉及立项、环保、用地、规划、建设施工的报批事项的履行情况

截至本回复出具日，航空工业成飞非涉密主要建设项目履行报批报备情况如下：

序号 项目名称 状态 立项 环评 规划许可 施工许可 土地

1 管控中心（改造项目） 在建 川 投 资 备[2020-510105-37-03-421519]FGQB-0010号 不涉及 既有建筑物内部改造，不涉及建筑 510105202006121001 川（2021）成都市不动产权第0185590号

2 38号楼一二楼改造 在建 川 投 资 备[2014-510105-04-01-989203]FGQB-0058号 不涉及 物规划调整 510105202107271001 川（2021）成都市不动产权第0185590号

3 38号楼三至九楼改造项目 在建 川 投 资 备[2105-510105-04-01-513564]FGQB-0068号 不涉及 510105202111290601 川（2021）成都市不动产权第0185590号

4 39号楼改造项目 在建 川 投 资 备[2105-510105-04-01-686292]FGQB-0069号 不涉及 510105202201140101

5 101号厂房改造项目 在建 川 投 资 备[2110-510105-04-01-739919]FGQB-0147号 不涉及 510105202203070701 川（2021）成都市不动产权第0185590号

6 383号大楼改造项目 在建 川 投 资 备[2203-510105-04-01-763583]FGQB-0037号 不涉及 510105202211090801 川（2021）成都市不动产权第0185590号

截至本回复出具日，航空工业成飞非涉密主要建设项目均已履行了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工审批程序。

根据成都市青羊生态环境局出具的《证明》，航空工业成飞报告期内未受到环保相关的行政处罚。根据成都市青羊区规划和自然资源局出具的《证明》，航空工业成飞未有违反土地方面法律、法规、规章的行为，未因违反该等法规而被实施行政处罚。根据成都市青羊区住房建设和交通运输局出具的《证明》，航空工业成飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。

（二）航空工业成飞涉及行业准入报批事项的履行情况

航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要应用于防务及民用领域，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空工业成飞所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设备制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订），航空工业成飞主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。航空工业成飞已经取得了从事生产经营活动所必需的资质及认证等，且该等资质及认证均在有效期内，具体详见本回复“问题9”之“一”“（二）”相关回复内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、截至本回复出具日，除航空工业成飞及航空工业长飞的高新技术企业证书正在办理续期外，航空工业成飞及其并表子公司具备生产经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情形。航空工业成飞及航空工业长飞已被列入高新技术企业备案名单，取得续期后的高新技术企业资质证书不存在障碍。

2、报告期内，航空工业成飞非涉密主要建设项目已履行了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工审批程序。

问题10

申请文件显示：航空工业成飞有重大影响的下属公司航空工业贵飞历史上存在多次增资和股权转让的情形。

请上市公司补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕疵情形，如有，是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕疵情形

标的公司及并表子公司自设立至本回复出具日，历次增资和股权转让履行资产评估程序、国资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况如下：

序号 公司 时间 交易性质 具体事项 是否履行国资审批程序 是否履行评估及评估备案程序 是否履行验资程序2

1 航空工业成飞 2006.12 增资 资本公积转增注册资本 是 不涉及（单一股东增资） 是

2 2022.3 增资 增加10亿元注册资本（（货币出资） 是 不涉及（单一股东增资） 否（注1）

3 航空工业贵飞 2012.12 增资及股东权益调整 增加15,196.7795万元注册资本（货币出资）并调整股东权益 是 是 是

4 2014.11 增资 增加 49,000万元注册资本（货币出资） 其中 29,000万元增资经航空工业集团批复，20,000万元增资未取得国资批复文件 不涉及（被增资方和投资方均为国有全资） 部分履行（注2）

5 2017.12 无偿划转 中航航空装备有限责任公司持有航空工业贵飞78.358%的股权无偿划转给中国航空工业集团公司 是 不涉及 不涉及

6 2017.12 增资 增加 30,000万元国有资本经营预算资本金 是 是 是

7 2019.3 股权转让 沈阳飞机工业（集团）有限责任公司将所持航空工业贵飞2.07%股权转让给航空工业集团 是 是 不涉及

8 2020.9 增资 增加10亿元注册资本 是 不涉及（被增资方和投资方均为国有全资） 否（注3）

9 2021.12 股权转让 江西洪都航空工业集团有限责任公司将所持航空工业贵飞0.35%股权转让至航空工业成飞 是 是 不涉及

10 2021.12 增资 增加10亿元注册资本 是 不涉及（被增资方和投资方均为国有全资） 否（注4）

11 2021.12 股权转让 航空工业集团将所持航空工业贵飞 92.98%股权转让至航空工业成飞 是 不涉及（同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业） 不涉及

12 2022.4 股权转让 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所分别 是 否（注5） 不涉及

2自2014年3月1日，中华人民共和国公司法（2013修正）生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验资 并出具证明的规定已被取消。

序号 公司 时间 交易性质 具体事项 是否履行国资审批程序 是否履行评估及评估备案程序 是否履行验资程序2

将持有的航空工业贵飞0.17%和0.17%股权转让至航空工业成飞

13 2022.5 股权转让 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司将所持航空工业贵飞3.4127%的股权转让给航空工业成飞 是 否（注5） 不涉及

14 航空工业长飞 2015.10 无偿划转 航空工业集团将持有航空工业长飞100%的股权无偿划转至中航装备 是 不涉及 不涉及

15 2023.3 增资 国有独享资本公积转增注册资本 是 不涉及（被增资方和投资方均为国有全资） 否

16 成飞民机 2015.11 增资 增加2,014.40万元注册资本（货币出资） 是 是 否（注6）

17 2017.12 无偿划转 中航飞机有限责任公司（现用名为西安飞机资产管理有限公司）将其持有成飞民机3.87%股权无偿划转至航空工业成飞 是 不涉及 不涉及

18 2017.12 增资 增加30,816.3528万元注册资本（货币出资） 是 是 否（注7）

19 2020.12 股权置换 中航飞机将其持有的成飞民机27.16%股权及其持有的其他公司股权与航空工业飞机持有的其他公司股权作资产置换 是 是 不涉及

20 2021.8 股权转让 四川发展（控股）有限责任公司将其所持成飞民机 18.98%股权转让至四川发展资产经营投资管理有限公司 未提供（注8） 不涉及（同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业） 不涉及

21 2023.4 股权转让 四川发展资产经营投资管理有限公司将其所持成飞民机18.98%股权非公开协议转让至四川发展航空产业投资集团有限公司 是 不涉及（同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业）） 不涉及

22 成飞航产 2011.12 增资 增加90.0943万元注册资本（非货币出资） 是 是（单一股东增资） 是

注1：根据航空工业成飞提供的银行回单，2021年12月27日航空工业成飞收到航空工业集团缴付的10亿元，其已完成实缴出资。

注2：根据贵州同信会计师事务所出具的《验资报告》，截至2014年12月31日止，航空工业贵飞已收到中航航空装备有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）39,000万元。

根据航空工业贵飞提供的银行回单，2015年12月10日航空工业贵飞收到中航航空装备有限责任公司缴付的10,000万元，其已完成实缴出资。

注3：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2019年12月5日航空工业贵飞收到航空工业集团缴付的100,000万元，其已完成实缴出资。

注4：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2021年12月27日航空工业贵飞收到航空工业成飞缴付的100,000万元，其已完成实缴出资。

注5：该等两次股权转让均参考北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2021）第031655号的《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有限责任公司股权涉及的中航贵州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（评估基准日为2021年6月30日）作价，股权转让决策做出时，前述评估报告仍在有效期内。

注6：根据成飞民机提供的银行回单，2015年5月29日成飞民机收到中航飞机有限责任公司（现用名为西安飞机资产管理有限公司）缴付的3,000万元，其已完成实缴出资。

注7：根据成飞民机提供的银行回单，2017年10月24日、2017年10月25日、2017年10月27日，航空工业成飞、成都先进制造产业投资有限公司、四川发展（控股）有限责任公司分别向成飞民机缴付增资款，均已完成实缴出资。

注8：2021年5月30日，四川发展（控股）有限责任公司与四川发展资产经营投资管理有限公司签署《股权转让协议》，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的成飞民机股权15,722.6290万元（占注册资本18.9816%）转让给四川发展资产经营投资管理有限公司。该次股权转让未提供国资批复文件。该次股权转让属于同一国家出资企业内部实施重组整合，届时转让方与受让方均为四川省政府国有资产监督管理委员会全资子公司，且受让方为转让方的全资子公司，未影响航空工业成飞持有的成飞民机权益。

二、是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险

标的资产下属子公司历史沿革中存在的瑕疵如下：

2013年11月18日，航空工业贵飞召开2013年第二次股东会，同意中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资20,000万元，其他股东不同比例增资。

2014年10月30日，航空工业贵飞召开2014年第二次股东会，按照中国航空工业集团公司对航空工业贵飞改革脱困工作的批复，同意中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资 29,000万元。本次增资后，航空工业贵飞注册资本增加至744,343,733.00元。

2014年11月27日，安顺市工商行政管理局核准了航空工业贵飞上述增资的工商变更登记，并向航空工业贵飞换发了《营业执照》。

本次增资中，其中 29,000万元增资已经航空工业集团批复；20,000 万元增资未取得国资批复文件。

航空工业集团已就上述事项出具确认函：“2013年至2014年，本集团下属全资子公司中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞合计增资4.9亿元，本次增资已经航空工业贵飞股东会审议通过，不存在国有资产流失的风险。”

航空工业贵飞该次20,000万元增资系依据航空工业贵飞2013年第二次股东会决议进行，本次增资属于“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的情形，不存在国有资产流失的风险。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、已补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让资产评估程序、相关国资主管机关的审批和备案程序、履行验资程序及瑕疵情形及相关补救措施；

2、标的资产下属子公司航空工业贵飞一次增资当时未履行国资审批程序，但已经航空工业集团确认同意，未造成国有资产流失，不构成本次交易的法律障碍；除上述情况外，标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让已履行了必要的评估及备案、审批、验资程序。

问题11

申请文件显示：（1）标的资产及部分子公司存在资金自动归集的情况，存放在商业银行的存款会自动划入到标的资产及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财司）开立的账户，截至2023年3月31日，该自动归集安排已终止并完成规范，符合上市公司相关法规要求；（2）标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立账户的情形，构成关联方非经营性资金占用；截至2023年7月24日，航空工业集团已将前述资金全部转回至标的资产账户，上述资金占用安排已终止并完成规范；（3）2023年8月31日，标的资产其他应收款账面余额 371,135.56万元，其中关联方往来款账面余额191,895.13万元，其他款项余额178,657.96万元，均主要为产品定价调整产生的与供应商应退补的价差，供应商为关联方的计入关联方往来。

请上市公司补充说明：（1）结合产品定价调整产生应退补的价差的相关情况，补充说明对其他应收款中关联方往来款和其他款项核算的相关内容与构成、形成背景及过程、涉及金额，列报至其他应收款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例，以及前述款项是否存在非经营性资金占用的情形；（2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行情况，补充说明本次交易完成后标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产品定价调整产生应退补的价差的相关情况，补充说明对其他应收款中关联方往来款和其他款项核算的相关内容与构成、形成背景及过程、涉及金额，列报至其他应收款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例，以及前述款项是否存在非经营性资金占用的情形；

（一）其他应收款中关联往来款和其他款项核算的相关内容与构成

报告期内，其他应收款中关联往来款和其他款项核算的内容主要为价差及其他往来款，相关账面余额具体如下：

单位：万元

款项性质 2023.8.31 2022.12.31 2021.12.31

关联方往来 191,895.13 99,047.49 50,776.19

其中：价差 187,209.91 94,365.97 45,660.95

其他往来 4,685.23 4,681.52 5,115.24

其他款项 178,657.96 99,461.05 46,697.95

其中：价差 166,809.54 84,082.86 37,678.87

其他往来 11,848.41 15,378.19 9,019.08

合计 370,553.09 198,508.54 97,474.14

其中：价差小计 354,019.45 178,448.83 83,339.82

价差占比 95.54% 89.89% 85.50%

其他往来小计 16,533.64 20,059.71 14,134.32

其他往来占比 4.46% 10.11% 14.50%

报告期内，其他应收款关联方往来和其他款项中的应收价差款分别为354,019.45万元、178,448.83万元及83,339.82万元，均为根据产品定价调整结果拟与供应商结算的应退款项净额（针对同一供应商按净额列报）。

其他应收款关联方往来和其他款项中的其他往来款金额较低，主要为涉诉往来款和代收代付款项等。截至2023年8月31日具体情况如下：

单位：万元

项目 账面余额 坏账准备 账面价值

涉诉往来款 14,556.02 12,317.54 2,238.48

代收代付款项 398.92 17.05 381.87

其他 1,138.69 481.28 657.42

小计 16,533.64 13,255.87 3,277.77

上表中涉诉金额在1,000万以上的案件情况均已在重组报告书中披露，详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、航空工业成飞合法合规性说明”之“（六）未决诉讼和仲裁情况”。

（二）产品定价调整形成背景及过程、涉及金额

1、产品定价调整形成背景

标的公司属于我国航空装备整机主要承制单位，特定产品最终用户执行产品定价的审核定价机制，具体审核时间及周期由用户掌握，审价周期一般较长。在取得用户定价前，标的公司与用户按照暂定价格结算，与上游供应商协商确定暂定价格执行采购结算。在产品完成审核定价后，标的公司与用户及上游供应商根据价格审核意见、文件签订协议进行结算调整。

2、标的公司产品定价调整过程及金额

用户以产品项目为对象对标的公司产品进行定价，标的公司2021年、2022年及2023年1-8月均存在针对不同产品项目进行定价调整的情况。根据价格审核结果，对于上游供应商的暂定价格亦进行相应调整，具体调整过程如下：

价格审核结果低于前期与用户签订的暂定合同价部分，调整减少营业收入和营业成本，由于标的公司对客户的应收账款按照合同核算且报告期内进行价格审核的产品均未与用户签订正式补充协议，暂将应退回用户的价差部分计入其他应付款-价差。

标的公司对供应商的应付账款按照合同核算，由于前述价格审核产品未完成与用户签订正式补充协议，标的公司亦未与上游供应商签订补充协议，因此对于价格审核结果中上游供应商的审定价格高于暂定价格部分，调整增加营业成本，暂将应付上游供应商的价差部分计入其他应付款-价差；对于价格审核结果中上游供应商的审定价格低于暂定价格部分，调整减少营业成本，暂将多付上游供应商的价差部分计入其他应收款-价差。

报告期内，审价产品定价调整情况如下：

单位：万元

报表科目 情况 2023年1-8月 2022年 2021年

营业收入 - -338,468.24 -290,856.96 -183,660.00

其他应付款-价差 应退用户价差 338,468.24 290,856.96 183,660.00

营业成本 - -109,020.48 -78,926.54 -43,327.10

其他应付款-价差 应付上游供应商价差 66,550.14 16,182.46 40,012.73

其他应收款-价差 多付上游供应商价差 175,570.62 95,109.01 83,339.82

（三）列报至其他应收款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例

1、列报至其他应收款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

根据企业会计准则规定，应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；应付账款核算企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。

其他应收款核算分类为以摊余成本计量的，企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项；其他应付款核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。”

航空工业成飞其他应收款-价差主要核算多付给上游供应商的价差款，不属于销售商品、提供劳务应收取的款项。其他应付款-价差主要核算多收的用户的价差款，不属于购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。标的公司对用户和供应商的应收账款、应付账款明细均对应具体合同及结算进度。由于价格审核产品签订正式补价协议周期较长，标的公司与用户及上游供应商签订补价协议前，不能将多收取用户的款项和多付给上游供应商的价差款直接冲减某些合同尚未结算的应收账款或应付账款，因此将上述价差款暂列报至其他应付款和其他应收款符合企业会计准则的规定。该等会计列报不会对标的公司报表数据构成重大影响。

2、是否符合行业惯例

价格审核及调整为国防军工领域产品较为常见的定价方式，经查询市场公开信息，国防工业领域上市公司亦存在审价调整情况。标的公司的会计处理类似上市公司基本一致，符合行业惯例，具体如下：

序号 证券简称 暂定价格会计处理方式

1 中直股份（600038.SH） 对于已经形成价格审核结果的产品按照审核确定的价格确认收入；对于尚未形成价格审核结果的产品，按照与特定客户签订的暂定价格确认收入，在收到价格审核意见、文件或签署价格调整补充协议后，将差价调整计入当期收入。

2 航材股份（688563.SH） 针对军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本。针对尚未审价或无需审价的产品，符合收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和应收账款，同时结转成本。公司在执行军品暂定价格过程中若取得相关证据显示暂定价调整时，公司于取得证据当期按照军品多退少补原则将累计价差调整当期营业收入，后续在收到军方审价批复文件后再次根据与客户协商情况按暂定价与审定价的累计差异调整当期营业收入。

3 江航装备（688586.SH） 针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整收入。

4 北摩高科（002985.SZ） 对于需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认收入；尚未审价的产品，在符合收入确认条件时，按照暂定价格确认收入，在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入。

5 晨曦航空（300581.SZ） 针对尚未批价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整。

6 东土科技（300353.SZ） 若合同中约定为暂定价格的，在客户验收后按照合同暂定价格或最佳估计金额确认暂定价收入，待价格审定后签订定价合同或补充协议，暂定价格与审定价格的差异调整当期收入。

7 晟楠科技（837006.BJ） 军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价格确认销售收入；对于尚未审价的产品，在符合收入确认条件时，按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或其他影响暂定价格判断的文件（如审价协商纪要、价差协议、新合同等）后，将产品差价调整计入当期收入。

（四）前述款项是否存在非经营性资金占用的情形

截至2023年8月31日，其他应收款-价差共计354,019.45万元，其中应收关联方的价差款为187,209.91万元，占比约为52.88%。关联方占比相对较高主要原因系我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内，该布局有利于产业链的稳定性和可靠性，标的公司生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购整机配套产品等成品件以及金属材料、非金属材料、标准件等非成品件，相应对于产品价格调整价差时对于关联方调整金额相对较大。

其他应收款-价差主要为标的公司对产品价格审核结果中上游供应商的审定价格低于暂定价格部分，系产品价格审核及调整的正常情况，为经营性款项，不构成非经营性资金占用。

二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行情况，补充说明本次交易完成后标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性

标的公司已建立完善的内部控制制度，由董事会作为公司内部控制管理最高决策机构，负责公司内控制度的建立健全、有效实施。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。总经理办公会为内部控制管理的日常决策机构，合理保证公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，针对销售与收款、采购与付款、对外投资、工程项目、资金管理等建立了严格的内部控制程序并确保各环节内部控制的有效执行。标的公司对所有货币资金统一调配使用，针对货币资金的收支业务，严格实行复核、付款分离制度，严禁公款私存和资金账外循环。

截至本回复出具日，标的公司全部资金均存放于标的公司开立的账户下，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用标的公司资金、影响标的公司资金使用的情形。

本次交易后，标的公司将纳入上市公司体系，按照上市公司制度标准完善关联交易、资金运营等管理制度和内部控制制度，持续加强内部资金管理，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括中航财司在内的金融机构办理存贷款业务。

航空工业集团已作出承诺：

“（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、已说明其他应收款中关联方往来款和其他款项核算的内容与构成、形成背景及过程、涉及金额，列报至其他应收款具有合理性，不构成非经营性资金占用，符合行业惯例。

2、标的公司及航空工业集团已采取对未来防范关联方资金占用问题发生的有效应对措施。

问题12

申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收入分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业绩承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；（2）因不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等存在差异，收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折现率等参数不完全相同。

请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分别核算不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评估参数对各无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响

截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收入分成法评估的无形资产估值和交易作价情况如下：

单位：万元

序号 法人主体 收入分成法评估资产 评估值 注入股权比例 交易作价（评估值*注入股权比例）

1 航空工业成飞母公司 专利权等无形资产 292,044.63 100% 292,044.63

2 航空工业贵飞 6,489.40 100% 6,489.40

3 航空工业长飞 7,188.53 81.83% 5,882.59

4 成飞民机 14,378.79 33.41% 4,804.09

收入分成法评估资产主要包括专利、专有技术和软件著作权，该等资产均属于标的资产及其下属公司所掌握的与业务开展相关的技术及知识产权资产。在实际应用中，该等无形资产相互联系产生作用，具有整体价值。单项专利、专有技术或软件著作权对相关法人主体最终产品的贡献难以单独区分界定。因此，按照评估操作惯例将同一法人主体所拥有的不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评估，而没有分别核算和评估单项无形资产。

根据公开信息，将同一法人主体不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评估的案例如下：

上市公司 标的名称 评估基准日 无形资产组 评估方法

中航沈飞（600760.SH） 沈飞集团100%股权 2016.8.31 专利、专有技术、软件著作权 收入分成法

中航西飞（000768.SZ） 航空工业西飞100%股权 2020.4.30 专利、专有技术、软件著作权 收入分成法

中材国际（600970.SH） 固泰自动化70%股权 2022.3.31 专利、非专利技术、软件著作权 收入分成法

中亚环保70%股权

汇创达（300909.SZ） 信为兴100%股权 2021.12.31 专利、非专利技术 收入分成法

柳工（000528.SZ） 柳州欧维姆机械股份有限公司77.86%股权 2020.12.31 专利、软件著作权 收入分成法

柳州欧维姆工程有限公司77.86%股权

柳工建机江苏有限公司100%股权

标的公司选取的方法与可比案例不存在显著差异，具有合理性。

对各法人主体所拥有的无形资产进行评估时，充分考虑了该法人主体提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入，以及相关无形资产的收入分成率、折减率和折现率等参数的影响。其中，计算折现率时充分考虑了技术风险、市场风险、资金风险和管理风险的影响，本次评估过程中对委估无形资产相适应的折现率情况计算如下：

根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

1、无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2023年1月31日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

2、风险报酬率

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值则根据评测表求得，具体如下：

项目 考虑因素 权重 标准分值

技术风险 技术转化风险 30% 100

技术替代风险 30% 100

技术权利风险 20% 100

技术整合风险 20% 100

技术风险系数 5%

市场风险 市场容量风险 40% 100

市场竞争风险 60% 100

市场风险系数 5%

资金风险 融资风险 50% 100

流动资金风险 50% 100

资金风险系数 5%

管理风险 销售服务风险 40% 100

质量管理风险 30% 100

技术开发风险 30% 100

管理风险系数 5%

上表中各因素取值说明如下：

考虑因素 技术风险取值说明：

技术转化风险 工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室（100）。

技术替代风险 无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。

技术权利风险 发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利（100）。

技术整合风险 相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术再需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。

市场容量风险 市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）； 市场总容量小，发展平稳（100）。

市场竞争风险 市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。

融资风险 项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）；

流动资金风险 项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。

销售服务风险 已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外还需要建立一部分新销售网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新销售服务人员（100）。

质量管理风险 质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。

技术开发风险 技术力量强，投入高（0）；技术力量较强，投入较高（40）；技术力量一般，有一定投入（60）；技术力量弱，投入少（100）。

根据上述标准计算可得航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机的风险报酬率及折现率。

序号 单位名称 无风险报酬率 风险报酬率 折现率

1 航空工业成飞母公司 2.81% 12.00% 14.81%

2 航空工业贵飞 2.81% 13.00% 15.81%

3 航空工业长飞 2.81% 9.55% 12.36%

4 成飞民机 2.81% 12.20% 15.01%

上述航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，各自在技术、市场、销售、管理方面仍有一定的差异，因此折现率计算结果存在差异，但整体差异较小。航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，因其所在细分行业及产品或服务不同，导致其与其他三家主机厂折现率存在差异。

如将各单位折现率均按最大折现率15.81%计算，各公司无形资产评估结果及差异情况如下：

单位：万元

序号 单位名称 收入分成法评估资产

原折现率 原评估值（①） 折现率按15.81%的评估值（②） 差异额（②-①） 差异率

1 航空工业成飞母公司 14.81% 292,044.63 284,828.20 -7,216.43 -2.47%

2 航空工业贵飞 15.81% 6,489.40 6,489.40 - -

3 航空工业长飞 12.36% 7,188.53 6,631.49 -557.04 -7.75%

4 成飞民机 15.01% 14,378.79 14,094.91 -283.88 -1.97%

合计 320,101.35 312,044.00 -8,057.35 -2.52%

由上表可知，假若四家公司委估无形资产折现率均按15.81%计算，评估值较按照原折现率计算的估值差异合计为8,057.35万元，差异率为2.52%，评估结果差异较小。标的公司不存在人为压低折现率高的法人主体收入，抬高折现率低的法人主体的收入以提升无形资产估值的动机和情况。

根据公开信息，将不同法人主体合并计算业绩补偿金额的案例如下：

证券代码 证券简称 业绩承诺资产 评估基准日 业绩承诺指标 是否合并计算业绩补偿金额

000768.SH 中航西飞 航空工业西飞无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） 2020.4.30 对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费） 是

航空工业陕飞专利权

航空工业天飞专利权

600970.SH 中材国际 固泰自动化专利权等无形资产 2022.3.31 收入分成数 是

中亚环保专利权等无形资产

合肥院（母公司）净资产 净利润 是

中建材粉体净资产

中建材机电净资产

中亚装备净资产

中亚钢构净资产

中都机械净资产

安徽检验净资产

000552.SH 靖远煤电 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 2022.3.31 净利润 是

窑街煤电集团有限公司金河煤矿

窑街煤电集团有限公司三矿

酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿

窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司采矿权

综上，上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。

二、业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）业绩承诺收入金额与评估口径一致

根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入金额如下：

单位：万元

法人主体 2023年 2024年 2025年 2026年

航空工业成飞母公司 6,145,072.06 6,175,021.98 6,486,719.41 6,980,776.80

航空工业贵飞 92,439.49 127,752.94 174,596.07 158,271.39

航空工业长飞 66,000.00 72,600.00 78,408.00 84,680.64

成飞民机 211,829.60 233,180.35 257,318.04 270,442.85

合计 6,515,341.15 6,608,555.27 6,997,041.52 7,494,171.68

注：根据《资产评估报告》和评估说明，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞部分业务收入不涉及其专利权等无形资产。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞及成飞民机涉及专利权等无形资产的业务中，对应产品成本中存在外协成本，外协与相关主体的专利权等无形资产无直接关系。在对相关主体专利权等无形资产评估过程中使用的收入数据为扣除了与专利权等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的数据（小于该等主体预测的主营业务收入）。因此业绩承诺收入金额与评估口径保持一致，按照专利权等无形资产对应收入金额确定。

业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程如下：

1、航空工业成飞母公司

（1）预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。与知识产权相关的收入共包括N类主营业务，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时对与知识产权相关的N类主营业务收入金额分别进行预测，并以相关收入金额作为评估作价的基础，航空工业成飞母公司主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

相关收入 6,976,246.00 7,015,019.03 7,369,116.34 7,940,808.03 6,948,691.37 6,948,691.37 6,948,691.37 6,948,691.37

不相关收入 3,440.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

主营业务收入 6,979,686.00 7,022,019.03 7,377,116.34 7,949,808.03 6,958,691.37 6,958,691.37 6,958,691.37 6,958,691.37

（2）扣减外协成本对应收入

航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关N类主营业务收入的营业成本中均存在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照各类业务外协成本占各类业务营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-各类业务外协成本比例）后求和得出无形资产对应收入：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

无形资产对应收入 6,145,072.06 6,175,021.98 6,486,719.41 6,980,776.80 6,086,362.23 6,086,362.23 6,086,362.23 6,086,362.23

注：与知识产权相关的业务外协成本比例根据历史年度各业务外协成本比例测算。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航空工业成飞母公司的无形资产实际对应收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）分别计算当年与无形资产相关的N类主营业务收入金额，其中N类主营业务与本次评估所用的N类主营业务相同；

2）实现承诺收入 = N类与无形资产相关的主营业务收入金额分别乘以（1-各类业务外协成本比例）之和，其中各类业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

2、航空工业贵飞母公司

（1）预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

相关收入 145,492.04 201,464.82 275,335.86 249,592.03 261,609.22 261,609.22 261,609.22 261,609.22

不相关收入 87,600.00 122,396.18 167,275.14 151,634.97 158,935.78 158,935.78 158,935.78 158,935.78

主营业务收入 233,092.04 323,861.00 442,611.00 401,227.00 420,545.00 420,545.00 420,545.00 420,545.00

（2）扣减外协成本对应收入

航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的某类业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关该类收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

无形资产对应收入 92,439.49 127,752.94 174,596.07 158,271.39 165,891.73 165,891.73 165,891.73 165,891.73

注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业贵飞的无形资产实际对应该类业务收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）计算当年与无形资产相关的该类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估所用的主营业务相同；

2）实现承诺收入=该类与无形资产相关的该类主营业务收入金额乘以（1-该类业务外协成本比例），其中该类主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

3、航空工业长飞

（1）预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入。与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

相关收入 66,000.00 72,600.00 78,408.00 84,680.64 91,455.09 91,455.09 91,455.09 91,455.09

不相关收入 35.66 37.16 39.02 40.97 43.02 43.02 43.02 43.02

主营业务收入 66,035.65 72,637.16 78,447.02 84,721.61 91,498.11 91,498.11 91,498.11 91,498.11

（2）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业长飞的无形资产实际对应的该类收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）计算当年与无形资产相关的某类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估所用的该类主营业务相同；

2）实现承诺收入=该类与无形资产相关的主营业务收入金额。

4、成飞民机

（1）预测成飞民机未来主营业务收入

成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

主营业务收入 264,787.00 291,475.44 321,647.55 338,053.56 355,236.22 355,236.22 355,236.22 355,236.22

合计 264,787.00 291,475.44 321,647.55 338,053.56 355,236.22 355,236.22 355,236.22 355,236.22

（2）扣减外协成本对应收入

成飞民机主营业务收入均与专利等知识产权相关，主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

无形资产对应收入 211,829.60 233,180.35 257,318.04 270,442.85 284,188.98 284,188.98 284,188.98 284,188.98

注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对成飞民机的主营业务收入数进行审核，计算方式具体如下：

1）计算主营业务收入；

2）实现承诺收入=主营业务收入金额乘以（1-外协成本比例），其中主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,515,341.15万元、6,608,555.27万元、6,997,041.52万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 6,608,555.27万元、6,997,041.52万元、7,494,171.68万元。业绩承诺收入金额与评估口径一致。

根据公开信息，存在知识产权类资产以收入指标设置业绩承诺指标的市场案例如下：

上市公司 交易完成时间 交易方式 业绩承诺资产 业绩承诺指标

泰和新材（002254.SH） 2020年 发行股份购买资产 民士达持有的专利技术和软件著作权 收入数

中航西飞（000768.SH） 2020年 重大资产置换及支付现金购买资产 航空工业西飞无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） 收入数

航空工业陕飞专利权

航空工业天飞专利权

靖远煤电（000552.SH） 2022年 发行股份购买资产 基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产 收入分成数

中材国际（600970.SH） 2023年 发行股份及支付现金购买资产 中亚环保专利权等无形资产 收入分成数

固泰自动化专利权等无形资产

注：上表以标的资产过户时间作为交易完成时间。

（二）业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类 1号》中关于业绩补偿的相关规定

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司航空工业成飞及其下属公司采用的评估方法情况如下：

公司名称 作为评估结果的评估方法

航空工业成飞 资产基础法

航空工业贵飞 资产基础法

航空工业长飞 资产基础法

成飞民机 资产基础法

成飞会议 资产基础法

成飞航产 收益法

中航天津产业链 资产基础法

中无人机 BS期权定价模型

标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：

单位：万元

序号 资产 法人主体 收益法、收入分成法评估资产 评估值 置入股权比例 航空工业集团在交易作价中享有的对应金额

1 业绩承诺资产1 成飞航产 全部净资产 25,606.85 100% 25,606.85

2 业绩承诺 航空工业成飞 母公司 专利等知识产权 292,044.63 100% 292,044.63

资产2

3 航空工业贵飞母公司 6,489.40 100% 6,489.40

4 航空工业长飞 7,188.53 81.83% 5,882.59

5 成飞民机 14,378.79 33.41% 4,804.09

合计 - - - - 335,151.71

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签署《业绩承诺协议》，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

三、补充披露

已在重组报告书补充披露上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。

已在重组报告书补充披露业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定的相关情况。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。

四、独立财务顾问、会计师、评估师和律师的核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、上市公司计算业绩补偿金额时对各个法人主体所拥有的无形资产合并计算收入具有合理性，考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。

2、业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

经核查，律师认为：

本次交易业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

问题13

申请文件显示：（1）截至评估基准日，标的资产国有独享资本公积658,468.69万元未纳入本次交易范围，（2）后续待履行相关决策审批程序后，将根据相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对标的资产的股权。

请上市公司补充说明:（1）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定;（2）本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、国有独享资本公积及其相关科目在备考财务报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的资产国有独享资本公积的形成及具体会计处理

标的资产国有独享资本公积形成于航空工业成飞及其下属公司的国拨基建项目拨款。国拨基建项目由国家专项拨款投入，在项目竣工验收后形成的国有资产转为国有独享资本公积。

《企业会计准则应用指南》规定，属于政府资本性投入的，应通过“专项应付款”科目核算，形成长期资产的部分转入资本公积，未形成长期资产的费用发生时冲减专项应付款。

国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）规定：国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。

根据前述规定，标的资产对于国家专项拨款的具体会计处理为：

1、收到国家专项拨款

借：银行存款

贷：专项应付款

2、国拨基建项目完成竣工验收

借：专项应付款

贷：资本公积-其他资本公积（国有独享）

（二）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务报表中的具体体现及列报情况

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》的相关规定编制，假设本次资产重组事项已于2021年12月31日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即资产重组交易完成后的架构在备考合并财务报表最早期初2022年1月1日已经存在。

鉴于上市公司与航空工业成飞均由航空工业集团最终控制，故备考报表参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本次重组上市公司备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

根据前述会计处理，国有独享资本公积在备考财务报表“归属于母公司股东权益”项目体现，国有独享资本公积对应形成的长期资产在“固定资产”等科目列报。

根据《成都飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021234号），截至2023年8月31日，标的公司归属于母公司所有者权益中国有独享资本公积金额为693,582.06万元。其中，母公司国有独享资本公积余额为658,468.69元，子公司成飞民机国有独享资本公积金额为35,113.36元。

标的公司关于国拨资金的会计处理符合行业惯例，类似案例情况如下：

上市公司 会计处理

航发动力（600893.SH） 专项应付款均为科研项目垫支及国拨技改项目取得的拨款，在国家航空产业现行科研体制下，在相关科研经费尚未完全到位时，为确保科研进度，在研发预算内根据项目研发进度会预先垫支部分科研经费支出，垫支金额计入长期应付款借方。国拨技改项目验收合格，将专项拨款转增国有独享资本公积。

航发控制（000738.SZ） 专项技改。在收到专项科研经费拨款时通过专项应付款相关科研项目核算，相关科研项目费用的归集也通过专项应付款相关科研项目归集。在相关科研项目验收完成后，项目费用进行核销，科研项目和专项技改形成的设备、房屋等固定资产转入固定资产核算，科研项和专项技改项目拨款转入资本公积。

振华风光（688439.SH） 与国拨基本建设项目相关的拨款，投入建设时确认为专项应付款；在基本建设项目竣工并经国家相关部门验收后，相关拨款计入资本公积，由中国电子信息产业集团有限公司独享。

江航装备（688586.SH） 与国拨基本建设项目相关的拨款，投入建设时确认为专项应付款；在基本建设项目竣工并经国家相关部门验收后，相关拨款计入资本公积，由航空工业集团独享。

综上，标的公司对国有独享资本公积的会计处理和列报符合企业会计准则的规定，备考财务报表将国有独享资本公积列报于“归属于母公司股东权益”，国有独享资本公积对应形成的长期资产在“固定资产”等科目列报符合企业会计准则及行业主管部门相关文件的规定。

二、本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性

（一）本次交易后国有独享资本公积及相关资产权属

1、标的资产股权作价未包括国有独享资本公积

截至2023年1月31日，本次交易标的资产评估值及作价情况如下：

本次交易标的航空工业成飞100%股权评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1,743,914.29万元。

航空工业成飞持有成飞民机33.41%的股权。成飞民机100%股权评估值为248,796.55万元，其资本公积中包括35,113.36万元的国有独享资本公积权属航空工业集团。航空工业成飞所持成飞民机33.41%股权评估值=（成飞民机股东全部权益价值评估值-国有独享资本公积）×33.41%，为71,391.55万元。

2、相关资产及国有独享资本公积归属

鉴于相关国家专项投入建设形成的厂房设备等已计入标的公司的固定资产等科目并纳入总资产评估值，因此，国有独享资本公积对应的资产随本次交易标的注入上市公司并在本次交易后由上市公司持有。

经交易各方平等协商，航空工业成飞母公司658,468.69万元国有独享资本公积及成飞民机35,113.36万元的国有独享资本公积均未纳入本次交易作价，航空工业集团亦未就该等国有独享资本公积取得上市公司对其新增发行股份。因此，本次交易后，该等国有独享资本公积不由上市公司持有，权属仍归属于航空工业集团。

前述权属规定符合公平合理原则，不影响上市公司正常使用该等固定资产及业务开展，符合现行上市公司监管规定。

（二）本次交易后上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行

的会计处理和列报

本次交易后，相关资产在上市公司合并报表固定资产等科目列报核算。国有独享资本公积在上市公司合并报表资本公积-其他资本公积（国有独享）科目列报核算。

（三）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性

国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”

科工财审[2009]1393号文规定：“原国防科工委和国防科工局批复给中国航空工业集团公司及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，是用于军品科研生产能力建设的，其形成的资产属于国防资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人中国航空工业集团公司及其所属企事业单位单独享有，其他股东不得分享。”

截至本回复出具日，该等国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划或安排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。

截至本回复出具日，国有独享资本公积转股亦存在较多市场案例，属于较成熟的操作方式，具体如下：

上市公司 国有独享资本公积转股情况

中航科工（02357.HK） 2023年1月，中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工子公司昌飞集团国有独享资本公积12,463.01万元向昌飞集团增资转为国有股权 2023年1月,中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工子公司哈飞集团国有独享资本公积60.494.85万元向哈飞集团增资转为国有股权。

中航光电（002179.SZ） 2022年9月，中航光电实际控制人航空工业集团以其享有的中航光电子公司沈阳兴华国有独享资本公积 9,650.03万元向沈阳兴华增资转为国有股权。

中船防务（600685.SH） 2019年9月，中船防务实际控制人中国船舶工业集团有限公司分别以其享有的中船防务子公司广船国际国有独享资本公积27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积 112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲增资转为国有股权。

航发动力（600893.SH） 2019年7月，航发动力实际控制人中国航发集团分别以其享有的航发动力子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司的82,394.36万元、69,822.99万元和 45,749.00万元国有独享资本公积对上述三家公司增资转为国有股权。

上市公司披露国有独享资本公积的案例情况如下：

单位：万元

上市公司 截至2022.12.31国有独享资本公积金额 会计列报科目

中国船舶（600150.SH） 173,215.00 其他资本公积

中国重工（601989.SH） 215,748.55 其他资本公积

航发动力（600893.SH） 180,681.11 其他资本公积

中航机载（600372.SH） 189,467.56 其他资本公积

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、国有独享资本公积及其相关科目在备考财务报表中的具体体现及列报符合企业会计准则的相关规定；

2、本次交易完成后，国有独享资本公积对应资产权属上市公司，在固定资产科目列报核算。国有独享资本公积对应权益权属航空工业集团，在资本公积-其他资本公积（国有独享）科目列报核算；

3、截至本回复出具日，尚无该等国有独享资本公积转股的具体计划或安排。

经核查，律师认为：

1、本次交易完成后，国有独享资本公积对应资产权属上市公司，在固定资产科目列报核算。国有独享资本公积对应权益权属航空工业集团，在资本公积-其他资本公积（国有独享）科目列报核算；

2、截至本回复出具日，尚无该等国有独享资本公积转股的具体计划或安排。

问题14

申请文件显示：（1）航空工业成飞拥有20宗面积合计3,564,793.29平方米的授权经营土地、3宗面积合计11,592.86平方米的作价入股土地；（2）航空工业成飞拥有24处建筑面积合计为13,511.35平方米的房屋因历史遗留原因未能取得权属证书，航空工业贵飞拥有1处建筑面积为59.60平方米的房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，拥有17处建筑面积合计为1,398.13平方米的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。

请上市公司补充说明：（1）部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定；（2）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定

（一）作价出资土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序

2000年10月18日，中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）向中国航空工业第一集团公司（航空工业集团前身）作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]520号），同意航空工业集团取得该等授权经营土地使用权后作价投入航空工业成飞。由航空工业成飞按国家有关规定到土地所在地的土地行政主管部门办理土地登记。

该等土地经中地资产评估事务所评估，并由其出具土地估价报告（[2000]中地资[总]字第029号），该土地估价报告经国土资源部确认。

2000年11月3日，中国航空工业第一集团公司作出《转发国土资源部关于成都飞机工业（集团）有限责任公司土地评估结果确认和土地使用权处置函的通知》（航资[2000]773号），将该等土地使用权以评估值转入航空工业成飞实收资本。

（二）授权经营土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序

2014年7月4日，四川省国土资源厅向航空工业成飞作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2014]867号），同意将国有划拨土地使用权按原用途授权航空工业成飞经营管理，土地使用期为50年。

该等土地经中联资产评估集团有限公司及四川大成房地产土地评估有限公司评估，并由其出具土地估价报告（中联评报[2014]（估）字第402号、四川大成[2014]（合作）（估）字第001号），该土地估价报告经四川省国土资源厅备案。

综上，航空工业成飞拥有的作价入股土地、授权经营土地的取得已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施

（一）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式

截至本回复出具日，航空工业成飞及并表子公司尚未办理证书的房产情况具体如下：

单位：万元/㎡

序号 主体 房屋坐落 房屋用途 建筑面积 账面净值 评估净值 相关权证办理进展情况

1 航空工业成飞 青羊区黄田坝一路 88号 厂房 405.32 704.04 691.63 正在进行消防验收

2 厂房 864.00 30.70 131.42 办证手续不齐全

3 厂房 1,770.21 - 411.97

4 销售楼 290.00 15.25 44.47

5 环保检测站 296.14 - 70.01

6 厂房 1,050.00 155.43 179.61

7 厂房 1,440.00 190.15 306.44

8 厂房 2,200.00 104.12 237.54

9 厂房 260.00 86.77 135.54

10 切割机房 286.00 14.25 44.20

11 厂房 260.00 21.94 48.20

12 灯光控制站 293.00 231.38 241.65

13 开关站 90.00 36.16 37.75

14 厂房 82.00 57.99 70.58

15 配电站 904.00 11.09 139.66

16 去漆间 80.00 17.49 21.47

17 厂房 700.00 4.00 119.89

18 气瓶库 189.00 3.12 32.89

19 油泵房 83.00 0.63 14.42

20 办公楼 435.00 294.85 61.07

21 成都市青羊区黄田坝 培训楼 888.00 - 305.69

22 喷漆房 128.00 - 14.08

23 厂房 440.00 13.54 48.40

24 单身浴室 200.00 17.59 29.16

25 办公室 283.00 42.95 45.00

26 航空工业贵飞 宋旗镇 宿舍 59.60 1.07 5.19 档案资料不齐全，暂无法办理权属证书

27 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51 房屋出

28 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70 售后回收，尚需办理过户手续

29 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

30 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70

31 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

32 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70

33 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

34 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

35 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60

36 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

37 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60

38 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

39 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60

40 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

41 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60

42 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

43 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51

截至本回复出具日，航空工业成飞拥有1处、建筑面积为405.32m2的房屋正在办理房屋权属证书。该项房屋坐落于航空工业成飞的自有土地上，房屋用途为厂房，已经取得相关报建手续，目前正在办理消防验收手续，预计2024年底前取得权属证书。

截至本回复出具日，航空工业成飞拥有24处、建筑面积合计为13,511.35m2的房屋因报规报建手续不完善，暂无法办理取得权属证书；航空工业贵飞拥有1处、建筑面积59.60m2房屋因档案资料不齐全，暂无法办理取得权属证书；航空工业贵飞拥有17处、建筑面积合计为1,398.13m2的房屋，证载权利人为其他个人，尚需办理证载权利人变更手续。该等房屋涉及手续资料、档案资料缺失，或者需要相关人员的配合方可办理权属证书/过户手续，尚无明确预计取得权属证书时间。

因上述无证房屋面积占比极低，办理过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由航空工业成飞自行承担。

（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施

1、正在办理权属证书的房屋

就航空工业成飞正在办理权属证书的1处、建筑面积为405.32m2的厂房，成都市不动产登记中心已出具情况说明，确认该处房屋所涉及的相关工作正在积极推进中，预计办理不动产登记流程不存在障碍。

2、暂无法办理取得权属证书的房屋

就航空工业成飞拥有24处、建筑面积合计为13,511.35m2的房屋因历史遗留原因未能取得权属证书，均非航空工业成飞生产经营用主要房产。

就航空工业贵飞拥有1处、建筑面积为59.60m2房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，该处房屋用于员工住宿。

除航空工业贵飞拥有的1处经济适用房外，前述暂无法办理权属证书的房屋均建设在航空工业成飞、航空工业贵飞已取得权属证书的自有土地上，不存在其他方对航空工业成飞、航空工业贵飞占有、使用该等房屋提出异议的情形，不存在权属纠纷与争议，不存在被抵押、查封的情形。

3、待办理证载权利人变更手续

就航空工业贵飞尚需办理证载权利人变更手续房产，根据相关协议，航空工业贵飞已收回其他个人名下产权。安顺经济技术开发区管理委员会已出具《关于贵飞公司办理房屋产权证书的说明》，航空工业贵飞作为实际权利人与证载权利人沟通过户更名事项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续不存在障碍。

截至本回复出具日，标的公司及其并表子公司正常使用前述房屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用。成都市青羊区住房建设和交通运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。

截至本回复出具日，航空工业成飞、航空工业贵飞上述未取得权属证书或完成过户手续的房屋面积占标的公司拥有房屋总面积的比例约为0.87%，账面价值占比为0.32%，评估值占比为0.54%，占比均很低；且该等房产主要为配套辅助用房及宿舍，均非航空工业成飞、航空工业贵飞重要生产经营用房。综上，该等尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响。

就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、航空工业成飞取得作价出资、授权经营的土地已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；

2、标的公司尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋面积、账面价值及评估值均占比很低，不属于标的公司重要生产经营用房，且航空工业集团已同意承担航空工业成飞及其子公司因该等房屋权属瑕疵产生的搬迁费用及罚款，因此上述房屋权属瑕疵不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响。

问题15

申请文件显示：本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器等电测产品的研发、生产和销售转变为航空装备整机及部附件研制生产；上市公司业务、资产、人员规模等都较重组前均有提升。

请上市公司结合标的资产与上市公司规模差异、本次交易完成后多主业运营情况、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式等，补充披露本次交易完成后上市公司及标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，包括但不限于公司治理体系、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制等，并披露是否存在整合风险以及相应的管理控制措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产与上市公司规模差异、本次交易完成后多主业运营情况

本次交易标的资产航空工业成飞规模体量高于上市公司，根据《备考审阅报告》，交易后上市公司资产、负债、收入、利润规模均显著提升，具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-8月/2023.8.31 2022年/2022.12.31

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88

负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61

归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64

营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44

归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39

本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

二、本次交易完成后上市公司及标的资产的整合计划

（一）业务整合方面

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为航空装备整机及部附件研制生产，并主要通过航空工业成飞及其子公司开展。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助航空工业成飞进一步完善符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，航空工业成飞的业务发展将纳入上市公司的统一规划，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

（二）资产整合方面

本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司全资子公司，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。上市公司将把航空工业成飞的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，在充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作平台，结合航空工业成飞市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务整合方面

本次交易完成后，航空工业成飞将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。航空工业成飞纳入上市公司财务管理体系后，将严格执行上市公司的财务会计制度、内部控制制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为航空工业成飞的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，有效提升财务融资和管理效率。

（四）人员整合方面

本次交易完成后，上市公司将充分结合航空工业成飞现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持航空工业成飞现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略，进一步加强航空工业成飞的人力资源管理、人才培养机制、薪酬考核制度等方面，完善市场化激励机制，提高团队凝聚力和稳定性，激发员工积极性和凝聚力。

（五）机构整合方面

本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司的全资子公司，并原则上保持现有内部组织机构的稳定性。上市公司将根据航空工业成飞的业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要，进一步协助航空工业成飞动态优化公司组织结构，保证航空工业成飞按照上市公司章程和上市公司对下属公司管理制度的规范运行，持续提升管理效率效果。

三、本次交易完成后上市公司在公司治理体系、具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制的安排

（一）公司治理方面

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，持续健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制度规则，保证股东大会、董事会、监事会的规范运作以及公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司在维持现有业务人员稳定性的基础上，将根据业务实际需要调整董事会、监事会、高级管理人员构成。在现有制度体系基础上明确完善业务运营及管理重大事项汇报决策机制流程，进一步完善内部决策管理制度，提高公司治理水平，提升经营管理效率。

（二）具体业务运营及管理等重大事项等方面

本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司的全资子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合航空工业成飞经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的生产管理与质量管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对航空工业成飞的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按“三重一大”决策事项目录履行相应决策程序，确保上市公司与航空工业成飞在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

四、整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易为航空工业集团下属单位同一控制下整合，上市公司与标的资产共同在航空工业集团管理体系下运营多年，经营管理理念、决策机制流程等方面不存在显著差异。本次交易前，上市公司具有规范良好的公司治理体系制度。航空工业成飞作为我国国防工业重点企业，多年接受行业主管部门、用户、国资及航空工业集团监督管理，业务经营管理规范性较高。因此，本次交易整合风险相对较低。

为降低整合风险，拟采取以下管理控制措施：

将航空工业成飞的业务、资产、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的内部控制机制和上市公司对航空工业成飞的监督管理机制，保证上市公司在重大经营决策、财务运作、对外投资、关联交易、资产处置等方面对航空工业成飞的有效管理和控制。

将加强对航空工业成飞规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现有业务与航空工业成飞的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动航空工业成飞业务发展，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进。

五、补充披露

已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露上市公司整合计划和措施、在公司治理体系和具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制的安排以及重组整合风险和管理控制措施。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易后上市公司规模显著提升，将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

2、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，明确具体业务运营管理的重大事项决策机制，提高公司治理水平及经营管理效率。

3、本次交易为航空工业集团下属单位间重组整合，上市公司和标的公司规范管理水平均较高，整合风险相对较低，已制定相应管理控制措施。

问题16

申请文件显示：在本次交易自查期间（上市公司首次披露本次重组提示性公告之日前六个月至重组报告书公告日的前一个交易日），存在数名自查范围内相关人员买卖上市公司股票的情形。

请上市公司补充披露：（1）自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况；（2）结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告等资料，内幕信息知情人于自查期间买卖股票交易金额及收益情况如下：

姓名 身份 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出 成交均价（元） 收益情况（元）

毛辕 汉航集团董事 2022.7.18 -1,000 10,000 卖出 11.23 14,978

2022.7.20 -10,000 0 卖出 11.91

2022.7.21 10,100 10,100 买入 11.77

2022.7.28 -10,000 100 卖出 11.87

2022.7.29 10,000 10,100 买入 11.86

2022.8.3 -10,000 100 卖出 12.31

2022.8.4 10,200 10,300 买入 11.97

2022.8.5 -10,200 100 卖出 12.32

2022.8.8 10,300 10,400 买入 12.34

2022.8.10 -10,300 100 卖出 12.46

2022.8.10 10,400 10,500 买入 12.32

2022.8.16 -10,500 0 卖出 12.29

2022.8.17 100 100 买入 12.20

2022.8.18 10,500 10,600 买入 12.02

2022.8.19 100 10,700 买入 12.11

2022.8.19 -10,500 200 卖出 12.12

2022.8.26 -200 0 卖出 10.81

2022.8.31 11,100 11,100 买入 10.49

2022.9.8 -1,100 10,000 卖出 10.81

2022.9.14 -2,000 8,000 卖出 10.69

2022.9.15 7,100 15,100 买入 10.46

2022.9.15 -6,100 9,000 卖出 10.62

2022.9.16 -4,000 5,000 卖出 10.50

2022.9.16 4,100 9,100 买入 10.23

2022.9.19 1,300 10,400 买入 9.94

2022.9.21 700 11,100 买入 9.79

2022.9.29 -1,100 10,000 卖出 9.51

2022.9.30 100 10,100 买入 9.41

2022.9.30 -5,000 5,100 卖出 9.41

2022.10.10 5,000 10,100 买入 9.20

2022.10.18 -10,000 100 卖出 9.95

2022.10.19 10,100 10,200 买入 9.96

2022.10.21 -10,100 100 卖出 9.92

2022.10.26 -100 0 卖出 10.51

2022.11.24 9,400 9,400 买入 10.70

2022.11.28 100 9,500 买入 10.30

2022.11.29 -9,400 100 卖出 10.59

2022.11.30 -100 0 卖出 10.62

刘兵 中航产投副总经理 2023.2.17 3,700 3,700 买入 53.40 5,041

2023.3.7 400 4,100 买入 59.65

2023.3.15 5,800 9,900 买入 51.40

2023.4.4 -9,900 0 卖出 52.99

孙继忠 中航科工董事 2023.2.14 500 500 买入 49.50 2,225

2023.2.15 -500 0 卖出 53.95

刘楚平 航空工业成飞董事的父亲 2023.2.14 2,000 2,000 买入 50.425 6,234

2023.2.20 -1,000 1,000 卖出 50.48

2023.3.10 -1,000 0 卖出 56.604

肖春 航空工业成飞董事的配偶 2023.2.14 20,000 20,000 买入 50.4465 71,531

2023.2.20 -10,000 10,000 卖出 50.855

2023.3.10 -10,000 0 卖出 57.1911

注1：以自查期间每笔买入股票的数量与成交均价的乘积为基数合计计算买入股票成本价。注2：以自查期间每笔卖出股票的数量与成交均价的乘积为基数计算卖出股票所得金额。

注3：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额。

航空工业成飞已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司董事、监事、高级管理人员等相关人员及其亲属在核查期间买卖中航电测股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖中航电测股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”

上市公司已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司控股股东之一致行动人相关人员在核查期间买卖本公司股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”

二、结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

（一）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。

在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；

3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及保密义务等事项；

4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非相关人员阅读该等文件资料；

6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告；

8、独立财务顾问和律师，通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。

（二）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点

1、上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程

上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：

时间 地点 阶段 参与方 方式 主要内容

2023.1.10 集团 总部 筹划 阶段 航空工业集团 会议 讨论本次交易初步方 案和关注问题，讨论阶段性工作安排

2023.1.16 成都 预案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场 沟通前期方案，讨论预案阶段全套材料的准备及后续工作安排

2023.2.6 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 讨论草案阶段工作及后续工作安排

2023.3.6 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 讨论本次重大资产重组方案细节

2023.5.15 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 对本次重大资产重组方案的交易内容进行调整

2023.6.12 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 准备草案文件

2023.7.10 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 准备草案文件

2023.8.7 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 准备草案文件

2023.9.4 成都 草案阶段 航空工业集团、中航电测、航空工业成飞及各中介机构 现场/网络 讨论审计报告加期事项，准备草案文件

2、本次交易的重要时点

本次交易的重要时间节点如下：

日期 时间节点 具体事项

2023.1.12 首次停牌 公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，上市公司股票自2023年1月12日（星期四）开市时开市起停牌

2023.2.2 第一次董事会&首次披露本次交易预案并复牌 2023年2月1日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，并于次日披露了本次交易预案，公司股票自2023年2月2日（星期四）开市起复牌

2023.7.27 第二次董事会&首次披露本次交易草案 2023年7月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，并于次日披露了本次交易草案等相关文件以及关于召开股东大会的通知

2023.10.11 第三次董事会 2023年10月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

2023.10.26 股东大会 2023年10月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

（三）核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

1、相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、说明及承诺，相关买卖上市公司人员访谈结果，相关内幕信息知情人在自查期间买卖中航电测股票的行为（详见本问询函回复之“问题16”之“一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况”）与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

2、核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。

截至本回复出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围进行梳理，制作了重大资产重组事项交易进程备忘录，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单及其交易情形符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定。

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

（2）上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（3）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（5）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。

三、补充披露

已在重组报告书中补充披露内幕信息知情人登记情况，详见重组报告书 “第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺，以及对相关内幕知情人的访谈结果，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖中航电测股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行为不会对本次重组构成实质性法律障碍；

3、截至本回复出具之日，上市公司已根据深交所公司业务管理系统的填报要求向深交所上报了相关内幕信息知情人名单，内幕信息知情人名单及其交易情形真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定。

其他

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。