《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款 备注
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26号《关于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立； 在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26号《关于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000731686376P。 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
时代党的建设总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
产党章程》及相关政策规定办理。 工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十六条 经依法登记,公司的经营范围为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 本条款经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
第十六条 经依法登记,公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
承销与保荐；证券自营；证
券资产管理；证券投资基金
代销；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；证券投资基金托管业务。 开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：证
券财务顾问服务。（除依法须
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会1/2以上的，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 （二）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司 1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人的名单。 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的董事候选人。
（二）公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 ......
法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
涉及下列情形的，股东
大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以 上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举2
名及以上董事或监事。
......
第一百二十四条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格 第一百二十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政 法规和其他有关规定，具备 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
外，还必须具备以下条件： （一）具有5年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备履行独立 董事职责所必需的时间和
担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司 独立董事管理办法》《证券基
金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督
管理办法》等规定的独立性
要求；
（三）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有5年以上证券、金融、法律、会计、财务、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
精力；
（四）具有中国证监 会、深圳证券交易所要求的
独立性； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（五）具有良好的个人 品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事： 第一百二十五条 有《证券基金经营机构董事、 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》《上市公
直系亲属、主要社会关系 司独立董事管理办法》等法
（直系亲属是指配偶、父 律法规和其他规定要求的不
母、子女等；主要社会关系 得担任独立董事情形的人
是指兄弟姐妹、配偶的父 员，不得担任公司独立董事。
母、子女的配偶、兄弟姐妹 独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自
的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）； 查情况提交董事会。董事会
（二）在直接或间接持有公司 5%以上股权的股 应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专
东单位或在公司前5名股东 项意见，与年度报告同时披
单位任职的人员及其直系 露。
亲属；
（三）直接或间接持有公司 1%以上股权或者是
公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的
人员；
（五）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；
（六）直系亲属和主要社会关系人员在公司及
公司关联方任职的人员；
（七）与公司及公司
关联方的高级管理人员、其
他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系的
人员；
（八）在与公司存在业务往来或利益关系的机
构任职的人员；
（九）为公司或公司附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职
务的人员；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定不具
有独立性的其他人员；
（十二）法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》
等规定的其他人员。
第一百二十六条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过6年。 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
第一百二十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
第一百二十七条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构
报告义务。 和股东大会提交书面说明。
第一百二十八条 独立董事行使以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机 构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会 会议；
（二）提议召开董事 会； （三）基于履行职责的 需要聘请审计机构或咨询
（四）依法公开向股东 征集股东权利；
机构； （四）对公司董事、经 理层人员的薪酬计划、激励
（五）对可能损害公司 或者中小股东权益的事项发
计划等事项发表独立意见； 表独立意见；
（五）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
监管机构履行报告义务； 交易所业务规则和本章程规
（六）法律法规规定的其他权利。 定的其他职权。 独立董事行使前款第一 项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所 列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百三十三条 董 第一百三十三条 董事 本条款经公司第十
事会行使下列职权： ...... （十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任； （十八）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项； ...... 会行使下列职权： ...... （十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任； （十八）对投资者权益保护工作承担最终责任； 届董事会第十一次会议审议通过。
（十九）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事会薪酬与提名委员会或
总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项； ......
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15年。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少为15年。 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
第一百六十条 董事 第一百六十条 董事兼 本条款经公司第十
会秘书由董事长提名，经董 任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 届董事会第十一次会议审议通过。
事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十三条 执 行委员会委员为公司高级 删除 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
管理人员，由董事长或总裁
推荐、提名，由董事会聘任
和解聘。执行委员会设主任
一名，由董事长或总裁担
任；设副主任一名，由总裁
或副总裁担任。
第一百八十八条 监事会行使下列职权: ...... （十四）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十五）组织对高级管理人员进行离任审计； ...... 第一百八十七条 监事会行使下列职权: ...... （十四）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十五）对公司履行投资者合法权益保护等法定义 本条款经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
务的情况进行监督；
（十六）组织对高级管理人员进行离任审计； ......
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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二、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： ...... （十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任； （十八）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项； ...... 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： ...... （十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任； （十八）对投资者权益保护工作承 担最终责任；
（十九）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项；
......
第二十七条 除法律法规另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施： （一）根据《公司章程》第一百三十六条的规定，由董事会审议批准的担保、对外投资、关联交易、购买和处置资产、财务资助、对外捐赠及其他交易等事项。 （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项； （四）制订公司的基本管理制度； （五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （七）有关公司信息披露事项的方案； （八）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案； （九）法律、法规、其他规范性文
第二十七条 除法律法规另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施： （一）根据《公司章程》第一百三十六条的规定，由董事会审议批准的担保、对外投资、关联交易、购买和处置资产、财务资助、对外捐赠及其他交易等事项。 （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项； （四）制订公司的基本管理制度； （五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （七）有关公司信息披露事项的方案； （八）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案； （九）法律、法规、其他规范性文件
件或《公司章程》的规定，以及股东大会授权事项的方案。 或《公司章程》的规定，以及股东大会授权事项的方案。
第四十七条 ...... 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和 第四十七条 ...... 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十条 ...... 董事会会议档案保存期限为十五年。 第五十条 ...... 董事会会议档案保存期限至少为十五年。
三、《国元证券股份有限公司监事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第十条 监事会行使下列职权: ...... （十四）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十五）组织对高级管理人员进行离任审计； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 ...... 第十条 监事会行使下列职权: ...... （十四）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十五）对公司履行投资者合法权 益保护等法定义务的情况进行监督；
（十六）组织对高级管理人员进行离任审计； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 ......
第二十一条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、财务部负责人和内外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十一条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、财务部负责人和内外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
四、《国元证券股份有限公司独立董事制度》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强化对董事会和经理层的约束和监督机 第一条 为完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 公司治理中的作用，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司设独立董事五人,独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一；公司独立董事中，至少包括一名从事会计工作五年以上的会计专业人士。 第四条 公司设独立董事五人,独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一，且至少包括一名从事会计工作五年以上的会计专业人士。 公司董事会审计委员会成员由外部董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
第二十五条 公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上，且审计委员会的召集人为会计专业人士。
召集人。 公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件和独立 性 第二章 任职资格与任免
第八条 独立董事必须具备的独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）在直接或间接持有公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司百分
之一以上股权或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
（五）最近三年在公司及公司关联方任职的人员； （六）直系亲属和主要社会关系人 员在公司及公司关联方任职的人员；
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（七）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （八）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
（九）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （十一）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员； （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员。 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）最近三年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系” 系指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必 第六条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独 立性要求；
（三）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上证券、金融、
需的时间和精力； 法律、会计、财务、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录；
（四）具有中国证监会、深圳证券 交易所要求的独立性；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事最多可以在五家上市公司兼任独立董事，且最多可在两家证券公司兼任独立董事。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增 第八条 以会计专业人士身份被提 名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果发表意见，作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。
客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布前条内容。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事候选人应当在 第十一条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所提出异议的，公司 不得提交股东大会选举。
股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺披露的董事候选人资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
新增 第十二条 公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票 并披露。
第十条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立性的声明， 第十三条 公司选举独立董事，应当依法向中国证监会相关派出机构备 案。
并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明拟任人是否存在本制度第八条所列举的情形。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但连任不得超过六年。 独立董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六个月
止。 内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
当及时予以披露。
独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。同时公司和独立董事本人应当在二十个工作日内分别向中国证监会相 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
关派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达 日起三十日内提议召开股东大会解除
不到《上市公司独立董事制度》要求的 该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或
人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《公司章程》或者本制度的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出辞职报告，并应对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职，导致独立董事在董事会所占比例达不到《上市公司独立 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
董事制度》规定的最低要求时，公司应 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
当依法、规范地补足独立董事人数；但
该独立董事的辞职应当在下任独立董 不符合《公司章程》或者本制度的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
事填补其缺额后方才生效。
拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的权利、义务与责任 第三章 职责与履职方式
新增 第十七条 独立董事履行下列职 责：
（一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、公司 董事会审计委员会及薪酬与提名委员
会工作细则中所列公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会或董事会 审议的关联交易应由独立董事事前认 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利；
可后；独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘 会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出
（五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见；
利润分配提案，并直接提交董事会审 （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和
议；
（五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 《公司章程》规定的其他职责。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常
独立董事行使前款第（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳 或者上述特别职权不能正常行使的，公
司应将有关情况予以披露。
法律法规、中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
新增 第十九条 董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第十七条 独立董事应以认真负 第二十条 独立董事应当亲自出
责的态度出席董事会会议，对所议事项 席董事会会议。因故不能亲自出席会议
表达明确的意见。独立董事连续三次未 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
亲自出席董事会会议的，董事会应当提 形成明确的意见，并书面委托其他独立
请股东大会予以撤换。 董事代为出席。
独立董事在任期届满前，公司可以 经法定程序解除其职务，提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。同时公司和独立董事本人应当在
二十个工作日内分别向中国证监会相
关派出机构和股东大会提交书面说明。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下 第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增 第二十二条 独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
新增 第二十三条 独立董事应当持续 关注本制度第二十四条、公司董事会审
计委员会及薪酬与提名委员会工作细
则中所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者 及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
新增 第二十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
新增 第二十五条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本
制度第十八条第一款第一项至第三项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
新增 第二十六条 独立董事在公司董 事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增 第二十七条 独立董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及 其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
新增 第二十八条 公司董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细 记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立 董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第二十九条 公司应当健全独立 董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司
核实。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用 或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、公司 董事会审计委员会及薪酬与提名委员
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 会工作细则中所列事项进行审议和行
使本制度第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司 审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内 容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当 在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
新增 第三十二条 出现下列情形之一 的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审
议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责 的其他情形。
新增 第三十三条 独立董事应当持续 加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
新增 第四章 独立董事履职保障
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂 事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十五年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董事能够
（六）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
履行职责可能引致的风险。 可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍 的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信 息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十九条 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益
和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。 第四十一条 独立董事在履职过程中违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司将视其过错程度、情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。
第三十条 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。
第三十六条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度股东大会授权董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东大会会议通过之日起实施。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第七条 独立董事候选人或者独 立董事应当按照中国证监会的要求，参 删除
加中国证监会及其授权机构组织的培
训并取得合格证书。
第十三条 独立董事在被提名前， 原则上应当取得中国证监会认可的独 删除
立董事资格证书。尚未取得的，应当书
面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
第十四条 独立董事由股东大会 选举和更换。 删除
第十六条 在股东大会选举产生 或作出更换决定后，公司应与独立董事 删除
签订聘用合同，明确独立董事的任期、
权利与义务、法律责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第二十一条 独立董事应当就以 下事项向董事会或股东大会发表独立 删除
意见：
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部 控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（九）内部控制评价报告； （十）相关方变更承诺的方案； （十一）需要披露的关联交易、对 外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、募集资金使用相关事项、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（十三）重大资产重组方案、管理 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易所交易；
（十五）有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
独立董事应当就前款事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第二十八条 独立董事应当保证 忠实履行以下义务： 删除
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或 他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况 下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名 义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情 况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情
形下，独立董事可以向法院或者政府主
管机关披露该信息：
1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该独立董事本身的合法利益有 要求。
第三十一条 任职尚未结束的独 立董事，对因其擅自离职使公司造成的 删除
损失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 独立董事提出辞职 或任期届满，其对公司和股东负有的义 删除
务在辞职报告尚未生效或生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
五、《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立风险管理委员会，并制定本工作细则。 第一条 为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立风险管理委员会，并制定本工作细则。
第十条 公司董事会办公室、风险监管部、合规法务部、审计监察部等有关部门负责做好风险管理委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜，并提供以下书面资料： （一）监管部门和公司风险管理的相关规定； （二）公司风险管理及风险控制指标报告； （三）公司合规报告及合规管理有效性评估报告、反洗钱工作报告及反洗钱工作审计情况报告、廉洁从业管理情况报告等相关材料； （四）其他相关材料。 第十条 公司董事会办公室、风险监管部、合规法务部、稽核审计部等有关部门负责做好风险管理委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜，并提供以下书面资料： （一）监管部门和公司风险管理的相关规定； （二）公司风险管理及风险控制指标报告； （三）公司合规报告及合规管理有效性评估报告、反洗钱工作报告及反洗钱工作审计情况报告、廉洁从业管理情况报告等相关材料； （四）其他相关材料。
第十五条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采取现场、通讯等方式召开。 第十五条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十九条 风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。 第十九条 风险管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存，保存期限不少于15年。
六、《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为强化国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，更好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《证券公司治理准则》《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第一条 为强化国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，更好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十二条 审计委员会会议每年至少召开4次，由主任委员根据需要提议召开，至少于会议召开前3日通知全 第十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。公司原则上应当不迟于会议召
体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
开前三日提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采取现场、通讯等方式召开。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于15年。
七、《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为适应国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国元证券股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第一条 为适应国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场、通讯等方式召开。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的委员、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于15年。
八、《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。
第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出 第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
意见； （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 见； （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 薪酬与提名委员会还应就下列事 项向董事会提出建议：
（一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场、通讯等方式召开。 第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第二十二条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十二条 薪酬与提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于15年。
