2 年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目 30,803.82 25,000.00
3 磁性元器件研发及产业化项目 17,638.60 15,000.00
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 74,754.74 65,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
8、本次发行前后，公司的控股股东均为邵树伟先生，实际控制人均为邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《江苏利通电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章与本次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
12、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
14、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
15、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 9
一、普通词语 ................................................................................................................... 9
二、专业词语 ................................................................................................................. 10
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................................ 12
一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ..................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 16
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ................................................................. 17
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 20
七、本次发行的审批程序 ............................................................................................. 21
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................. 21
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................ 22
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ................................................. 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................. 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 37
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ..................................... 38
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 39
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响 ................................................................................................................................. 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 40
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 43
第四章 发行人利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 48
一、公司现行利润分配政策 ......................................................................................... 48
二、公司股东分红回报规划 ......................................................................................... 51
三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. 54
第五章 与本次发行相关的声明及承诺 ................................................................................ 57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 57
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ......................... 57
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、利通电子、公司、本公司、上市公司 指 江苏利通电子股份有限公司
金宁微波 指 南京金宁微波有限公司，发行人全资子公司
南京利通 指 南京利通智巧科技有限公司，发行人全资子公司
本预案 指 江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
A股 指 在境内上市的人民币普通股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
董事会 指 江苏利通电子股份有限公司董事会
监事会 指 江苏利通电子股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏利通电子股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏利通电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期内 指 2020年1月1日起至2023年9月30日止的期间
二、专业词语
精密结构件 指 具备高尺寸精度、高表面质量、高性能要求并且能够起到保护、支撑或散热作用的金属或塑胶部件。精密结构件与电子零部件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品。按照成型材料的差异，精密结构件主要包括精密金属结构件及精密塑胶结构件
精密金属结构件 指 采用压力铸造、熔模铸造、挤压铸造、模型锻造、冲压切削、粉末冶金等不同的成型工艺将金属材料加工成预定形状或尺寸的结构件，具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉、不易变形，散热性能较好，适合进行各种表面处理，适合室外环境使用，适合做高精度加工
液晶电视精密金属结构件 指 液晶电视的结构部件，具有承受载荷、固定零部件、保护内部器件、外观装饰等作用
冲压 指 一种金属冷变形加工方法，也称冷冲压或板料冲压，借助于常规或专用冲压设备的动力，使板料在模具里直接受到变形力并进行变形，从而获得一定形状，尺寸和性能的产品的生产技术
模具 指 工业生产上用以注塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具
精密金属冲压结构件 指 通过精密金属冲压技术形成的结构件产品，如精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳、精密金属面框、散热片、加强板等
精密金属冲压背板 指 用于侧发光液晶电视的主体支撑件，承载散热片、反光片、导光板、光学膜片、塑胶中框以及玻璃面板等
精密金属冲压后壳 指 用于下发光液晶电视的主体支撑件，承载发光灯条、支撑架、光学膜片、塑胶中框以及玻璃面板等
精密金属面框 指 用于液晶电视前部四周的结构件，用以固定玻璃面板等，有部分外观功能
底座 指 液晶电视中起支撑机体作用的基座
散热片 指 用于侧发光液晶电视发光灯条散热件，起到降温的作用
加强板 指 用于大尺寸液晶电视的背板、后壳上的辅助加强件，起到增强强度的作用
电子元器件 指 一类专门用于电子设备中的组件，包括电子元件和电子器件两大类。电子元件指的是电阻器、电容器、电感器等基本被动元件，而电子器件则指的是二极管、三极管、晶体管、集成电路等各种主动元件
铁氧体 指 一种铁磁性材料，由二价金属锰、镁、镍、铜、锌等的化合物与 FeO烧结而成。按照磁学性质和应用情况的不同，铁氧体可分为：软磁、永磁、旋磁、矩磁、压磁等五种类型
微波铁氧体器件 指 利用铁氧体的旋磁效应制成的一种非线性各向异性的磁性物质，即它的磁导率随外加磁场而变化，具有非线性；当加恒定磁场时，各方向上对微波磁场的磁导率也是不同的，即具有各向异性。由于这些特性，当电磁波从不同的方向通过铁氧体时，会呈现一种非互易性，在微波电路中对微波信号或能量起隔离、环行、方向变换、相位控制、幅度调制或频率调谐等作用，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测等微波系统以及微波测量仪器中
环形器 指 一种将进入其任一端口的入射波，按照由静偏磁场确定的方向顺序传入下一个端口的多端口的器件
隔离器 指 一种单向传输电磁波的器件
注：本预案除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 江苏利通电子股份有限公司
公司名称（英文） Jiangsu Lettall Electronic Co., Ltd
注册地址 江苏省无锡市宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号
办公地址 江苏省无锡市宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号
法定代表人 邵树伟
注册资本 25,883万元人民币
成立日期 1980年11月25日
上市日期 2018年12月24日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 利通电子
股票代码 603629.SH
经营范围 液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电子产品、工模具、半导体、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、仪器仪表、通用设备的研发、生产与销售；分布式光伏发电；环境质量检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 施佶
邮政编码 214241
联系电话 86-510-87600070
电子邮箱 shiji@lettall.com
公司网站
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国防军工及医学影像设备发展带动微波铁氧器件行业发展
长期来看，持续且稳定的军费投入，是国防建设发展的基石，也是军工相关行业快速发展的重要基础。2023年，我国国防预算约为 15,537亿元，较2022年增长7.2%，继续保持稳步增长态势。军用雷达是获取陆海空天电五大战场全范围战术情报最主要的手段，在军事情报领域具有极其重要的战略地位，广泛应用于警戒、武器控制、侦查和航行保障等领域。导弹是现代战争最重要武器之一，具有威力大、射程远、命中准确度高、突防能力强等显著优点，小型导弹如单兵便携式导弹还具有体积小、重量轻、使用方便等优点。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军用雷达、导弹及其配套的微波铁氧器件行业长远发展。
医学影像设备是现代化医疗技术体系的重要基石，现已成为全球第三大医疗器械细分领域，也是我国最大的医疗器械细分领域。近年来，随着技术进步、人口老龄化、慢性病增加，医疗机构数量增长以及政策鼓励国产替代，我国医学影像设备行业进入快速发展阶段。2017年至 2022年，我国医学影像设备市场规模由393.0亿元增长至584.6亿元，年复合增长率达8.3%，灼识咨询预计2030年市场规模将接近1,100亿元，年均复合增长率7.3%。磁共振（MR）检查具有安全、无辐射、精确等优点。2022年，我国MR市场规模约为241亿元，现已成为全球MR增长速度最快的市场。但与发达国家相比，我国每百万人MR保有量尚存在显著差距，未来MR市场的快速成长，将有效带动微波铁氧器件等核心零部件需求的增加。
2、消费电子转型升级及海外市场蓬勃发展要求结构件行业拓展海外布局
我国经济实力不断增强，人民生活水平不断提高，为液晶电视行业增加投入、稳定发展创造了有利条件。根据国家统计局数据，2016-2021年中国彩色电视机产量呈现波动上升趋势且年产量均在1.58亿台以上，2021年达到1.85亿台，2022年达到1.96亿台，带动了金属结构件等相关行业快速发展。近年来，随着消费升级的不断推进，电视机终端消费用户对屏幕的尺寸、显示亮度、分辨率等要求不断提升，电视制造厂商对金属结构件在造型设计、生产工艺、模具设计等技术方面的要求越来越高，金属结构件厂商需不断升级改造现有产线，以满足大尺寸、高精密、超薄、异型等多方面要求。国家发展改革委等部门印发的《关于促进电子产品消费的若干措施》（发改就业〔2023〕1019号）明确提出，加快推动电子产品升级换代，大力支持电子产品下乡，打造电子产品回收渠道，优化电子产品消费环境等，为电视机产业及相关的金属结构件行业带来新的发展机遇。
中国机电进出口商会提供的数据显示，最近五年，受中美贸易摩擦影响，中国电视出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电视制造厂商不得不面临的选择。2020年以来，北美已成为全球第一大电视市场，中国电视制造厂商纷纷布局墨西哥、越南、印度、泰国等地，这也要求金属结构件厂商积极拓展海外布局，增加海外制造产能。
3、新能源行业快速发展带动磁性元器件市场需求持续增长
作为能量转换及传输的关键电子元器件，磁性元器件能实现电能和磁能相互转换，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件。光伏、储能、新能源汽车等行业的快速发展，将极大带动了磁性元器件市场需求的持续增长。根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机容量为230GW，同比增长35.3%，累计装机容量约1,156GW，预计2025、2030年全球光伏新增装机容量将达到324GW、436GW。根据国家能源局数据，2022年国内光伏新增装机容量 87.41GW，同比增长 60.3%，累计装机容量达392.61GW，同比增长28.1%。根据国际可再生能源机构（IRENA）的数据，2022年全球已投运的电力储能项目累计装机规模达到237.2GW，同比增长15%；中国是全球最大的储能市场，累计装机规模为 59.8GW，同比增长38%。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，2022年全球新型储能累计装机规模达45.7GW，同比增长80%，其中锂离子电池累计装机规模36.9GW，同比增长85%；中国新型储能累计装机规模达到13.1GW，同比增长141%，其中锂离子电池累计装机规模为12.8GW，同比增长142%。根据 iFind统计数据，2022年全球新能源汽车销量较上年增长56.4%，达到1,007.3万辆；根据中汽协数据，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，已连续8年居世界首位，市场渗透率达25.6%。
同时，通过使用小体积、高功率、高效率的电子元器件产品可以改善整机的电能损耗，从而实现节能环保目标。未来，磁性元器件将朝着高效、可靠、小型化的方向发展，促进磁性元器件市场不断升级换代。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升金宁微波技术及产能，增强军工及医疗设备配套能力
雷达不仅是武器装备的“千里眼”和“顺风耳”，而且广泛应用于气象预报、资源探测、环境监测和科学研究。导弹威力大、射程远、精度高、突防能力强，是现代高科技的结晶和化身，是具有超强进攻性和强大威慑力的武器。医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，医学影像设备是医疗器械行业中技术壁垒最高的细分市场，也是第三大医疗器械细分市场。
金宁微波前身系国营第 898厂微波分厂，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，年产各类微波铁氧体器件80万套，器件频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达 5兆瓦以上，广泛应用于雷达、导弹、高端医疗设备等领域。为进一步提升金宁微波的技术研发实力，公司拟持续加大技术研发投入，重点加强下游应用定制化开发，同时升级现有的生产制造设备及工艺，增强军工装备及高端医疗设备配套能力，服务国家发展战略和公司长远发展目标。
2、提高越南基地产能规模，增强海外市场覆盖能力
近年来，越南经济发展迅速，居民收入显著提升，劳动力丰富且成本较低，吸引了许多外资家电企业落户，三星、海信、TCL、东芝、松下、夏普、LG等纷纷在越南投资建厂。三星、LG、TCL在越南都有电视机生产基地，京东方、兆驰在越南也有电视机组装厂，越南已成为全球电视机制造的重要一极。
为妥善应对贸易摩擦和地缘政治，同时更好满足南亚、北美等市场的需求，公司拟在现有越南基地之上，提高冲压背板产能，就近服务主要客户，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。越南基地建成达产后，将与墨西哥基地一起，构成公司海外市场两大支柱，极大增强公司海外市场覆盖能力，为公司拓展国际业务奠定坚实基础。
3、推进磁性元器件产业化，完善新能源产业链布局
磁性元器件作为电子元器件行业的重要分支，是保证电器电子设备稳定工作的重要基础元器件。磁性元器件应用领域非常广泛，覆盖了网络通信、汽车电子、工业电源、消费电子、安防设备、智能家居、医疗电子等众多领域。近年来，随着低碳经济理念的不断深入，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长，带动电子变压器、电感器等磁性元器件产品需求大幅上升。在自动化、智能化逐渐深入至各行各业的背景下，磁性元器件的使用量还将进一步提升。
公司在电子元器件领域耕耘多年，积累了丰富的产业资源和行业经验，为把握新能源市场机遇，扩展电子元器件产品线，增强公司电子元器件竞争力，公司拟新建磁性元器件研发和产业化项目，提升公司综合竞争实力。
4、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力
随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款不断增加，短期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收票据及应收账款还将继续增加，短期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大，资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过77,649,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 铁氧体器件生产线建设项目 7,312.32 6,000.00
2 年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目 30,803.82 25,000.00
3 磁性元器件研发及产业化项目 17,638.60 15,000.00
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 74,754.74 65,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，邵树伟先生直接持有公司约 36.66%的股份，并通过控股宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）间接持有公司约 1.45%的表决权，直接及间接合计持有公司约 38.11%的表决权，并担任公司董事长、总经理。邵树伟先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东大会、董事会的决议施加重大影响，为公司的控股股东。
截至本预案公告日，邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生合计直接持有公司 48.21%的股份，并通过控股宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）间接持有公司约 1.45%的表决权，直接及间接合计持有公司约49.65%的表决权。邵树伟先生担任公司董事长、总经理，邵秋萍女士担任公司董事，史旭平先生担任公司副总经理；邵树伟先生、邵秋萍女士为邵培生先生的子女，史旭平先生为邵秋萍女士的配偶。邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东大会、董事会的决议施加重大影响，足以实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。
按本次发行上限发行 7,764.90万股测算，本次向特定对象发行股票完成后，邵树伟先生直接和间接合计持有的表决权比例将下降为 29.31%，仍为公司控股股东；邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生直接和间接合计持有的表决权比例将下降为38.19%，仍为公司实际控制人。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，邵树伟先生仍为公司控股股东，邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 铁氧体器件生产线建设项目 7,312.32 6,000.00
2 年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目 30,803.82 25,000.00
3 磁性元器件研发及产业化项目 17,638.60 15,000.00
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 74,754.74 65,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）铁氧体器件生产线建设项目
1、项目概况
项目名称 铁氧体器件生产线建设项目
建设主体 南京金宁微波有限公司
建设地点 南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西）
建设规模 年产雷达用微波铁氧体器件 265,000套、导弹用微波铁氧体器件 10,000套、3.0T MR（磁共振）用微波铁氧体器件400套及 5.0T MR用微波铁氧体器件240套
建设周期 2年
投资规模 7,312.32万元
拟投入募集资金 6,000.00万元
2、项目投资概况
项目总投资7,312.32万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 6,630.23 90.67
1.1 工程费用 6,030.91 82.48
1.2 工程建设其他费用 295.28 4.04
1.3 预备费 304.05 4.16
二 铺底流动资金 682.09 9.33
合计 7,312.32 100.00
本项目中，公司拟使用募集资金 6,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于预备费、铺底流动资金等投资。
3、项目实施主体、建设地点与建设周期
本项目由公司全资子公司金宁微波实施，公司持有金宁微波100%的股权。项目建设地点为南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西）。项目建设期为2年。
4、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，加大技术研发投入
微波铁氧体器件作为航空、航天、雷达通信等领域电子装备的核心零部件，下游客户会根据整机性能提升的需求对其提出更高的迭代要求。近年来，“特大功率、特宽频带、特高效率”等市场需求不断增加，“多规格、小批量、定制化”特征愈加明显，这就要求微波铁氧体器件生产企业加大研发投入，加强技术创新，不断推进产品升级和迭代，以更好满足下游客户的要求。
微波铁氧体器件的研发与生产综合了微波技术、射频技术、化学技术、电子技术、机械技术、材料技术等多个学科，涉及结构设计、材料合成、机械加工、电镀等多个领域，同时需要满足行业客户的定制化需求，这对生产厂商的技术研发水平有着很高的要求。公司通过实施金宁微波铁氧体器件生产线建设项目，引进研发人才、增购研发设备、加大研发投入，提升产品性能和市场份额，增强核心综合竞争力。
（2）引进先进生产设备，大幅提升生产效率
微波铁氧体器件早期产品大多是多品种、小批量的，生产方式基本采用手工作坊式，虽然产品质量较好，但生产效率低下，产品的一致性、可靠性、电磁兼容性难以得到保证。随着行业竞争日益激烈以及产品质量要求不断提升，微波铁氧体器件生产企业除需具备良好的经营管理、先进的生产设备、成熟的生产工艺、精良的产品品质外，还需具备大批量、快速、稳定的供货能力。
金宁微波此前经营规模较小，生产设备相对老旧，难以完全满足下游客户大规模、高质量、交货快的要求。公司通过实施实施金宁微波铁氧体器件生产线建设项目，优化产线布局、增购生产设备、改进工艺技术，提升批量快速交货能力，降低单位产品成本，提高盈利能力。
（3）新建检验试验平台，强化产品质量控制
军用雷达、导弹部件关乎国防安全，有着严格的技术标准和质量检验，以保证装备供应的质量可靠，微波铁氧器件需满足平均故障间隔时间（MTBF）及平均失效时间（MTTF）等技术标准。此外，微波铁氧器件还需满足客户的特殊的定制化需求。MR设备对微波铁氧器件的信号传输效率、稳定性、防泄漏性及可靠性要求也极高。因此，产品的良品率是企业在竞争中胜出的关键，而严格的生产管理过程是产品良品率的保证，这也就要求配备足够的产品检验检测设备，严格实施生产过程质量检验检测。
目前，公司微波铁氧器件的检验试验设备相对不足，公司拟通过实施金宁微波铁氧体器件生产线建设项目，引进专业可靠的试验设备，进行矢量网络分析、各波段大功率试验、高低温湿热交变试验、稳态加速度试验、冲击试验及电动振动试验等，对产品进行模拟运行试验和检验，使产品能够有效满足下游客户在安全和系统功能等各方面的要求。
（4）扩大产品生产规模，满足下游市场需求
随着部队实战化训练要求的持续提升，在军用装备库存补充需求驱动下，精确制导武器订单需求持续向好，带动了雷达等配套装备需求快速增加。雷达被誉为“信息化战争之眼”，具有探测距离远、测定速度快、全天候服务等特点，尤其是末制导有源相控阵雷达在精确制导武器中获得了广泛运用，未来装备放量、渗透率提升共同带动弹载相控阵雷达高速发展，微波铁氧器件行业迎来快速发展机遇。
随着各国在MR领域的研发投入不断增加，MR的研究和产业化仍在快速发展，系统的新性能不断提高，应用领域不断拓展，市场前景良好。根据灼识咨询数据，按照 2020年新增台数口径，在 3.0T及以上MR（核磁共振成像系统）市场，“GPS”（通用医疗、飞利浦、西门子）合计占有 82.3%的市场份额，中高端MR设备市场基本被垄断，国产替代潜力巨大。
综上，公司通过实施铁氧体器件生产线建设项目，加强研发生产投入、提高生产效率、强化质量控制、扩大产能规模，有利于提升综合竞争实力，增强持续盈利能力。
5、项目实施的可行性
（1）项目采用技术工艺成熟
金宁微波拥有正高、副高研究员多人及多项核心专利，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验。金宁微波年产各类微波铁氧体器件80万套，品种200多种，包括同轴型、波导型、和微带型的环形器、隔离器、匹配负载、功分器、耦合器、滤波器以及同轴-波导转换器件等，频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达 5兆瓦以上，客户覆盖中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户，实施铁氧体器件生产线建设项目的技术工艺条件成熟。
（2）项目产品市场前景广阔
微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测等微波系统以及微波测量仪器中。近年来，随着我国经济实力和综合国力的不断增强，以及部队实战化训练要求的不断提高，势必带来在现代战争中具有重要战略地位的雷达、导弹装备数量及更新换代需求持续增加，从而带动微波铁氧体器件市场需求持续增长。
磁共振（MR）检查具有安全、无辐射、精确等优点。2022年，我国MR市场规模约为 241亿元，现已成为全球MR增长速度最快的市场。2023年 3月，国家卫健委发布《大型医用设备配置许可管理目录（2023）》（国卫财务发〔2023〕7号），PET/MR由甲类调整为乙类，1.5T及以上磁共振成像系统调出管理品目录，不再需要配置证。配置证的放开推动了优质医疗资源的扩容和区域的均衡布局，高端医疗影像设备渗透率有望得到快速提升，作为其核心零部件的微波铁氧体器件市场潜力巨大。
（3）项目优质客户基础较好
金宁微波所生产的微波铁氧体器件产品广泛应用于卫星、雷达、导弹、空间技术、微波通讯、仪表及高端医疗设备等领域。金宁微波下游行业集中度较高，行业前几名制造商占据了大部分市场份额，因此掌握下游优质客户资源是项目实施的重要保障。
金宁微波已经进入中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户的供应商体系，这些客户拥有较大的业务规模、较强的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商。公司成功在众多知名客户供应商体系内供货并取得良好的应用效果，为项目的成功实施提供了有力的保障。
（4）项目团队管理经验丰富
随着市场对微波铁氧体器件产品稳定性和可靠性要求的不断提高，该行业需要大量富有研发经验的高素质科研人员，以保证企业研发产品的先进性和可靠性，满足下游客户日益增长的需求。同时，该行业还需要大批熟练的技术工人，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任。
项目团队深耕微波通信领域多年，经营管理经验丰富，主要经营管理人员均具有多年的行业经验。此外，公司还培养了一批理论知识扎实，实践经验丰富，管理能力突出的业务骨干。本次募投项目建成达产达标后，公司将加强对项目公司的经营管理，打造一支高素质的经营管理人才队伍，为项目的顺利实施保驾护航。
6、项目的经济效益
项目所得税后财务内部收益率18.14%，所得税后投资回收期为6.51年（含建设期2年），达产后年营业收入约5,187.75万元（不含税），经济效益较好。
7、项目报批事项情况
项目所需的立项及其他相关备案、审批事项正在办理过程中，预计不存在法律障碍。
（二）年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
1、项目概况
项目名称 年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
建设主体 利通电子（越南）有限公司
建设地点 越南同奈省隆城县平山工业园
建设规模 年产精密金属冲压背板700.00万件
建设周期 2年
投资规模 30,803.82万元
拟投入募集资金 25,000.00万元
2、项目投资概况
项目总投资30,803.82万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 28,130.03 91.32
1.1 工程费用 25,027.00 81.25
1.2 工程建设其他费用 1,849.17 6.00
1.3 预备费 1,253.85 4.07
二 铺底流动资金 2,673.80 8.68
合计 30,803.82 100.00
本项目中，公司拟使用募集资金25,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金等投资。
3、项目实施主体、建设地点与建设周期
本项目的实施主体为利通电子（越南）有限公司，为公司通过全资子公司利通控股（新加坡）有限公司间接控制的全资孙公司。建设地点位于越南同奈省隆城县平山工业园，拟租赁厂房和办公楼并进行适应性的装修以进行项目的建设。项目建设期为2年。
4、项目实施的必要性
（1）紧跟客户发展要求，加强海外产能布局
近年来，由于普通液晶电视市场的日趋饱和，人工、材料等生产成本的不断上涨，以及国内市场竞争的加剧，形成国内液晶电视销量大、利润低的局面，影响了彩电企业及其配套服务企业的未来发展。在此背景下，国内许多品牌彩电企业如海信、TCL等纷纷通过境外投资建厂实施转型升级，拓展海外增量市场，以期实现企业的可持续发展。因此，在品牌彩电企业境外投资发展的推动下，包括精密金属结构件企业在内的众多国内配套企业，纷纷加入境外投资建厂的队伍。
2018年以来，中美贸易争端逐步升级，对中国企业发展产生一定影响。目前，中国企业面临较大的转型升级压力，亟需调整海外市场布局。公司已于墨西哥投建大屏幕液晶电视精密金属结构件项目，为相关客户的海外工厂提供精密金属结构件等产品。公司拟实施的年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目建成后将进一步完善公司完善海外产能布局，契合公司“走出去”的发展战略。
（2）越南作为新兴市场，本地及出口需求大
越南位于东盟的中心，与泰国、老挝、柬埔寨和中国接壤，享受国际航运和国际贸易先天的有利条件，是东南亚最具发展前景的经济体之一。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，加之当地的厂房租金及水、电等能源价格也较为低廉，为家电行业发展提供了有利条件，吸引了许多外资家电企业落户。随着越南经济的快速增长，越南本土市场对家电的需求也随之增加，是全球极具发展潜力的家电消费市场之一。同时，越南生产的电视机除了出口到周边东南亚国家，也会出口到其他地区，已成为全球电视机制造的重要一极。
公司拟通过越南年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目的实施，就近为海信、TCL、三星、京东方等知名电视品牌企业提供金属冲压背板产品及配套服务，提高快速响应客户需求的能力，深化与相关客户的战略合作关系，更好满足越南本土及出口市场需求。
（3）提高装备技术水平，提升产品生产效率
精密金属结构件行业是一个增长稳定、竞争激烈和对产品质量及交货期限都有着较高要求的行业。近年来，随着消费不断升级，精密金属冲压背板作为液晶电视的配套产品，正朝着大尺寸、高精密的方向不断革新，随之而来的，其生产工艺将日趋复杂，加工难度不断提升。
目前，由于精密金属结构件产品具有定制化的特点，发行人在上料、下料、喷涂等环节手工操作较多，导致存在一定的不良品比例。公司拟建设的年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目，将尽可能多地采用自动化、智能化装备，减少人员使用数量，降低产品不良品率，同时提升生产加工效率。
（4）扩大产品生产规模，降低产品生产成本
近年来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落，给彩电企业及其配套服务企业的长远发展带来一定的压力。随着国内人工、材料等生产成本不断上涨，精密金属结构件终端用户对品牌、质量和服务的要求不断提高，我国精密金属结构件生产企业面临着较大的成本压力。
精密金属结构件行业作为资本、人力相对密集的行业，固定资产投入规模大，生产线占地面积广，企业只有保持一定的规模优势，才能降低单位产品固定成本。公司拟建设的年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目建成投产后，充分利用越南劳动力丰富且成本较低的优势，有助于公司降低产品生产成本，增强市场竞争能力，提高未来盈利能力。
5、项目实施的可行性
（1）项目拥有成熟的工艺技术
公司作为国内最具规模的精密金属结构件生产企业之一，高度重视工艺技术的开发，建有技术工程中心、模具中心模具设计部、整机事业部设计中心等部门，形成了完整的综合研究与开发体系，掌握了成熟的设计、制造工艺，能够及时、全面地满足客户的定制化要求。公司根据多年的生产经验，将生产流程进一步分解和细化，每步重要操作工序都安排同步检测，并在冲压等环节实施断点检测，有效保证了产品的良品率。凭借出色的技术研发实力，公司被评为“江苏省民营科技企业”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省LED背光源及驱动电源系统工程技术研究中心”等。
公司拟建设的年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目，属于公司现有产品的海外扩产，将全面采用公司最新的技术研发成果，不断提高工艺技术水平，更好满足客户的定制化要求。
（2）项目具备稳定的供应体系
公司从事精密金属结构件产品研发、生产与销售近二十年，搭建了成熟的供应链体系，主要原材料供应商基本保持稳定，保证了产品质量稳定可靠，获得了客户的充分认可。公司主要原材料电镀锌板采购自宝钢，是宝钢黑电用电镀锌板的最大用户，主要原材料供应有保障。
随着公司墨西哥项目的建成投产以及越南工厂前期准备工作的顺利推进，公司积累和丰富了海外市场供应链经验，建立和完善了海外市场供应体系，有效保障年产700万件液晶电视金属冲压背板项目的顺利实施。
（3）项目储备了大量优质客户
公司经过十多年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、定制化的生产、高性能的产品与海信、TCL、三星、小米、康佳、创维、京东方等众多优质客户建立了深度业务合作关系。此外，现有客户中的三星、TCL、京东方等以及潜在客户中的惠科、璨宇等均在越南同奈设立工厂。上述企业对其供应商实施严格的准入制度，因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质量风险等考虑，一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系，客户黏性较强。
公司拟建设的年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目就近服务三星、TCL、京东方等现有客户，并积极开拓惠科、璨宇等潜在客户，为项目的成功实施提供了有力保障。
（4）团队具有丰富的运营经验
精密金属结构件产品尤其是精密、复杂的超大、超薄、异型金属冲压结构件产品，设计精度、产品制作难度都在不断提高，其产品质量、良品率日益成为决定企业竞争力的重要因素。通过多年的产品开发、工业化生产，公司积累了丰富的产品设计、工艺设计、模具设计、质量控制等相关经验，能够为客户生产、采购、整合包括精密金属冲压背板、精密金属面框、散热片、加强板、小塑料后壳、底座及其他附属散件在内的整机套件产品，充分满足客户的个性化需求。
公司2020年筹建墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目及墨西哥华雷斯年产 300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目，在此过程中，积累了丰富的海外市场运营经验，能够保障年产 700万件液晶电视金属冲压背板项目的顺利实施。
6、项目的经济效益
项目所得税后财务内部收益率14.22%，所得税后投资回收期为7.42年（含建设期2年），达产后年营业收入约49,790.00万元（不含税），经济效益较好。
7、项目报批事项情况
项目所需的立项及其他相关备案、审批事项正在办理过程中，预计不存在法律障碍。
（三）磁性元器件研发及产业化项目
1、项目概况
项目名称 磁性元器件研发及产业化项目
建设主体 南京利通智巧科技有限公司
建设地点 南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西）
建设规模 330万个/年新能源汽车磁性元器件，110万个/年光伏磁性元器件
建设进度 建设期3年
投资规模 17,638.60万元
拟投入募集资金 15,000.00万元
2、项目投资概况
项目总投资17,638.60万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 16,036.79 90.92
1.1 工程费用 12,570.50 71.27
1.2 工程建设其他费用 2,803.11 15.89
1.3 基本预备费 663.19 3.76
二 铺底流动资金 1,601.80 9.08
合计 17,638.60 100.00
本项目中，公司拟使用募集资金15,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金等投资。
3、项目实施主体、建设地点与建设周期
本项目由利通电子全资子公司南京利通智巧科技有限公司负责实施。项目建设地点为南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西）。项目建设期为3年。
4、项目实施的必要性
（1）加强公司新能源配套产品布局，顺应行业发展趋势
在“碳中和”及“碳达峰”的背景下，现代社会对新型节能环保需求不断增加，光伏发电、储能、新能源汽车等需求不断攀升。作为能量转换及传输的关键电子元器件，高效、可靠、小型化将是未来主要方向，对磁性元器件的设计及生产制造水平提出了更高的要求。通过本项目的建设，公司一方面将基于已有的工艺技术新建新能源磁性元器件的智能化产线，实现年产 440万个磁性元器件的能力，满足不断增长的下游需求；另一方面公司拟在现有磁性元器件的基础上，对产品设计及生产工艺进行整合及研发，进一步提高产品的可靠性和稳定性、提高产品的集成度，减少占用空间、降低制造成本、提高功率密度等，实现产品的升级迭代，适应当前市场对于磁性元件产品快速革新、低成本、高性能的需求。综上，本项目的建设顺应了行业规模及技术的发展趋势，可以有效加强公司在新能源配套产品领域的布局。
（2）提升研发及自动化装配能力，满足下游客户需求
近年来，随着低碳经济理念日益深入人心，新能源行业发展势头迅猛，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长。磁性元器件是新能源汽车、光伏发电、储能等设备中电能转换的关键部件，下游客户加大了对于磁性元器件的功率密度、可靠性、安全性、抗干扰能力、使用寿命、一致性等性能的关注。公司亟需通过技术创新和新产品的研发以回应市场需求。同时，公司在部分产品研制前需结合用户实际应用需求对产品的规格参数、工艺路线等多个维度进行反复试制装配以满足要求，公司现有的装配能力用于满足现有产品线，无法完全满足新产品的订单需求。在此背景下，公司亟需进一步提升研发及装配能力。通过本项目的实施，公司将根据现有磁性元器件的装配工艺技术以及其未来的发展趋势，一方面购置一批先进的全自动装配、研发及测试设备，使自身产品满足客户严苛的定制化需求，推动公司从产品设计、装配工艺等多个方面进行科研创新。另一方面，公司通过建设规模更大的研发及装配区域，提升公司的研发效率，开展课题的研究以满足客户需求。
（3）加快企业技术成果产业化进程，实现可持续发展
相比传统应用领域低功率等级的磁性元器件产品，当前用于新能源领域的磁性元器件应用环境更为复杂，技术要求高，产品更新迭代快。主机厂商在选择磁性元器件厂商时会聚焦于其产品的先进性以及快速迭代能力，且根据日益多样及复杂的应用工况不断地革新磁性元器件产品。为了应对市场中磁性元器件产品日益增多、低端产品不断被淘汰、中高端产品不断推出的现状，本项目将研发先进的制造技术、轻量化技术及集成技术等，对相关产品不断的升级迭代，加速进行具有自主知识产权的技术研发和成果转化，形成满足市场需求的产品，从而持续推动设计和研发，保持竞争优势。通过本项目的实施，公司将积极布局复杂应用场景下前瞻性的技术，提升自主创新能力以及快速响应能力，实现可持续发展。
5、项目实施的可行性
（1）项目建设与国家政策鼓励方向一致
本项目生产的主要产品为磁性元器件，下游应用领域涵盖了光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，受到国家多项政策的支持。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入“鼓励类”范畴；《关于印发工业能效提升行动计划的通知》明确“推动智能光伏创新升级和行业特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中要求“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变”；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出“强化整车集成技术创新，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能。加强智能有序充电、大功率充电、无线充电等新型充电技术研发，提高充电便利性和产品可靠性”。综上，本项目的建设内容与国家产业政策鼓励方向相一致。
（2）公司具备丰富的产品研发及装配经验
磁性元器件产品制造的核心技术能力在于产品的研发设计能力、加工组装能力和自动化生产设备的设计和实现能力。公司在技术创新方面做了大量的投入，在产品研发设计方面，通过与下游客户开展深度同步开发设计，共同制定产品方案及具体的技术参数，在产品设计及技术指标测试等领域紧密配合，从而建立起快速响应优势；在自动化产线设计和实现方面，通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，提供优质的自动化解决方案及非标设备；公司实现了高效率、高品质、低成本、全自动化的装配作业持续加强研发体系的建设，形成了集产品研发、制造工程技术研发和产品质量保证技术为一体的研发体系，提升了研发效率。综上，丰富的技术积累和出色的开发及装配能力确保了公司可以不断实现产品创新，保障产业化顺利进行，满足客户的多样化需求，为项目建设提供有力支撑。
（3）客户的认可为项目的产能消化提供了保障
拥有较高的客户认可度以及稳定的客户资源是公司实现可持续发展的必要条件，有利于公司保持稳定的供应链，以确保销售回款的及时以及业绩增长的稳定。由于下游行业的特殊性，下游客户通常对磁性元器件供应商实行严格的认证机制，客户需要对供应商的资产规模、管理水平、生产能力、产品性能、质量控制能力和服务保障能力等方面进行综合评定，通过客户的综合评审后才能进入其供应商体系。以新能源汽车行业为例，新能源车载磁性元器件要达车规级，需要符合AEC-Q200标准以及IATF16949等体系认证，即需要满足磁性元件在汽车应用上的指标参数，主要在高效率、小体积、宽温、低噪音、轻量化、高温高湿、耐腐蚀和抗风险度等方面的参数。经过研究与试制，公司磁性元器件样件已获得客户的初步认可，能够根据客户需求开展同步产品开发设计、生产制造，满足客户对于高质量产品的追求，对于其他厂商有较强的示范效应，为本项目产品的销售及新客户的拓展提供了可靠的支撑。
6、项目的经济效益
项目所得税后财务内部收益率14.13%，所得税后投资回收期为8.29年（含建设期3年），达产后年营业收入约30,152.64万元（不含税），经济效益较好。
7、项目报批事项情况
项目所需的立项及其他相关备案、审批事项正在办理过程中，预计不存在法律障碍。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行股票募集资金中19,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，公司主要采取间接融资方式筹集资金，扩大经营规模主要依赖银行借款，导致短期借款金额较大，资产负债率较高。金属结构件行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。
通过本次发行补充流动资金，为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，项目建成后能够丰富公司产品种类，增加主要产品产能，改进技术工艺水平，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，符合公司高质量发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持研发、采购、生产、销售等的完整性，保持与关联方在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司业务种类，增加主要产品产能，改进技术工艺水平，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，也不涉及公司业务与资产的整合。募集资金投资项目建成后，公司业务种类进一步丰富，产品产能进一步提高，业务规模进一步扩大，海外市场覆盖能力进一步增强，综合竞争实力进一步提升。
本次向特定对象发行完成之后，公司总资产、净资产将有所提高，随着募集资金投资项目效益的实现，公司总资产、净资产将可能进一步提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，上市公司的控股股东及实际控制人的情况详见本预案“第一章本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。邵树伟先生仍为公司的控股股东，邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次向特定对象发行对象及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立。本次发行对公司高管人员均不存在实质性影响，不会导致公司高管人员结构发生重大变动，公司高管人员将继续执行原有的经营计划和发展战略。
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司未来如对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目建成后，公司的主营业务将在金属结构件、电子元器件、微波铁氧器件等基础上，增加磁性元器件业务，同时提升原有业务产能规模及技术工艺水平。本次发行有助于公司做大做强微波铁氧器件、金属结构件等现有业务，拓展磁性元器件业务，有助于构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强持续经营能力，提高抵御风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）现金流量的变动
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，公司的资金实力将显著增强，这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
此外，补充流动资金项目能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。本次发行还将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入也将产生积极影响。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐人的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月末，公司资产负债率为49.19%，流动负债占总负债的比例为 96.78%。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产及净资产将相应增加，公司合并口径资产负债率也将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行股票完成后，公司将保持合理的负债结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
当前，贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定仍在持续，加之通货膨胀及债务问题，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对金属结构件的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资也可能出现一定程度的下滑，公司的磁性元器件项目也可能会受到较大程度的不利影响。
（二）市场需求变化风险
城镇化进程的推进、人均收入水平的提高以及精神文化需求的提升，为电视机行业发展提供了巨大的市场空间。根据欧睿统计数据，2009-2022年全球电视零售量在 2.1-2.5亿台之间波动。近年来，受网络媒体及智能手机等的快速发展以及生活节奏加快等因素影响，国内电视机需求有所下降。2020年-2022年，我国电视机销售量分别为4,450万台、3,835万台和3,634万台，呈现下滑趋势。若未来电视机需求进一步大幅下滑，可能对公司主要产品的需求产生较大不利影响。此外，OLED、激光电视、投影仪等新型显示产品在产品结构上对精密金属结构件的应用有所减少，也将对公司主要产品的需求产生较大不利影响。
（三）客户集中度较高风险
最近三年内，发行人对前五大客户的销售占比分别为 72.58%、74.10%和75.86%，客户集中度较高。公司客户集中度较高的主要原因是下游电视机行业集中度较高，且公司主要客户均为国内外领先的电视机行业头部企业，如海信、TCL、三星、康佳、创维、夏普、京东方、冠捷、英飞特（原欧司朗）、小米、纬创与霍尼韦尔等。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司金属结构件产品成本构成中，原材料成本比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材为主，二者合计占原材料成本的比重70%左右，原材料价格波动将直接影响公司经营业绩。电镀锌板、铝型材的基础材料为钢材、铝材等大宗原材料，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等因素影响，电镀锌板、铝型材价格波动较大。国内1mm镀锌板价格2020年-2021年三季度价格持续上涨，2022年四季度价格震荡下行，2023年上半年价格趋于平稳。国内A00铝材价格2020年-2022年一季度整体呈震荡上行态势，2022年下半年以来价格趋于平稳。若未来主要原材料价格持续大幅波动，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。
（五）境外经营相关风险
公司积极相应“一带一路”政策号召，围绕主要客户境外生产基地，分别在墨西哥、越南投资建设金属结构件工厂，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设金属冲压背板项目，增强公司海外市场覆盖能力。公司境外经营面临战争、内乱、政权更迭等政治风险，经济波动、通货膨胀等经济风险，社会习惯、宗教信仰等文化冲突风险，法律变革、法律不完善、执法不公等法律风险，汇率波动和外汇管制等汇率风险，社会治安、恶性案件、恐怖袭击等安全风险，从而可能对境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律、安全等不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。
（六）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 164,761.62万元、180,449.57万元、202,542.52万元和 144,233.31万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,063.68万元、3,269.41万元、3,509.66万元和1,767.60万元，毛利率分别为 15.66%、15.93%、16.33%和 14.34%，公司经营业绩存在一定程度的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。
（七）存货减值风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 32,849.68万元、38,300.55万元、38,925.31万元和37,847.09万元，占流动资产的比例分别为20.31%、16.81%、19.57%和16.70%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。
（八）应收账款减值风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 43,044.20万元、54,477.37万元、55,580.66万元和 48,601.64万元，占流动资产的比例分别为 26.61%、23.91%、27.94%和21.45%，应收账款余额处在较高水平。发行人主要下游客户多数为国内一线电视机品牌生产厂商，资信状况良好，截至 2023年 9月 30日，发行人95.59%的应收账款账龄在1年以内，发行人应收账款主要客户均与发行人有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好。但如果主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，则可能导致发行人面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。
（九）税收优惠风险
2018年11月，公司取得编号为GR201832003344的高新技术企业证书，有效期为2018年至2020年。2021年11月，公司取得编号为GR202132005274的高新技术企业证书，有效期为2021年至2023年。2021年11月，金宁微波取得编号为GR202132004431的高新技术企业证书，有效期为2021年至2023年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人及金宁微波报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。如发行人及金宁微波届时不能顺利通过高新技术企业资格审查，将按25%的税率计缴企业所得税，对发行人及金宁微波的经营业绩产生一定的影响。
（十）经营管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（十一）募集资金投资项目风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
（十二）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（十三）审批及发行风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或同意注册，以及获得相关批准或同意注册的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
同时，由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十四）股票市场价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
（十五）不可抗力风险
若公司遇到诸如地震、台风、海啸、洪水等自然灾害，征收、征用、封锁、禁令等政府行为，罢工、骚乱、冲突、战争等社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
第四章 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配的决策程序和机制
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
2、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的1/2。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司股东分红回报规划
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，具体情况如下：
（一）制定本规划的原则
本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配规划的考虑因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2023-2025年股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
2、现金股利分配的条件及比例
当公司当年每股收益不低于 0.1元、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司应当进行现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可提议中期利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元人民币。
3、其他分配方式的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
4、现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见之后，提交股东大会批准。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2个月内完成实施。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、股东权益保护
（1）征集中小股东意见和诉求
①独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（2）未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（3）利润分配政策调整
①公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
②公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经独立董事发表独立意见。
③公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
④股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年利润分配方案及实施情况
2021年5月13日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
2、2021年利润分配方案及实施情况
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了关于《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本 130,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.173元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 22,490,000元，转增52,000,000股，本次分配后总股本为182,000,000股。
3、2022年利润分配方案及实施情况
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本182,000,000股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利43,680,000元，转增72,800,000股，本次分配后总股本为254,800,000股。
4、最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
年度 现金分红金额（税前）（万元） 归属于上市公司股东的净利润（万元） 现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例（%）
2020年度 - 4,635.88 -
2021年度 2,249.00 5,771.83 38.97
2022年度 4,368.00 6,591.65 66.27
最近三年累计现金分红额（万元） 6,617.00
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,666.45
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例（%） 116.78
公司最近三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等相关规定的要求。
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利益大化。
第五章 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于2024年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设发行数量为 77,649,000股（以预案出具日公司总股本258,830,000股的30%测算），募集资金总额为65,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；
（5）假设公司 2023年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2022年增长8%；
（6）假设公司 2024年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分按照以下三种假设进行测算：（1）比 2023年增长20%；（2）比2023年增长10%；（3）与2023年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设 2024年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目 2023年度/2023.12.31 2024年度/2024.12.31
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,883.00 25,883.00 33,647.90
本次发行股份数量（万股） 7,764.90
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,118.98 8,542.78 8,542.78
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,790.43 4,548.51 4,548.51
基本每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.29
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.18 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.29
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.18 0.15
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,118.98 7,830.88 7,830.88
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,790.43 4,169.47 4,169.47
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,118.98 7,118.98 7,118.98
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,790.43 3,790.43 3,790.43
基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升微波铁氧体器件的性能与产能，提高越南基地精密金属结构件产能，实现磁性元器件研发成果产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。
公司为国内领先的金属结构件生产企业之一，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司深耕金属结构件及电子元器件领域多年，主要经营管理人员均具有丰富的行业经验，并积累了丰富的海外市场经营管理经验。公司高度重视人才引进和人才培养，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、专业知识扎实、实践经验丰富的专业人才，并拥有一支经验丰富、责任心强的工人队伍，可以为本次募集资金投资项目的顺利实施保驾护航。此外，公司还将根据本次募集资金投资项目的需要，适当引进部分管理人员、研发人员、销售人员等各类人员，确保本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。
技术储备方面，本次募集资金投资项目主要为现有产品的升级和扩产，公司已熟练掌握相关工艺技术。本次募集资金投资项目选用先进、成熟的设备和工艺，依托公司最新的技术研发成果，能有效保障本次募集资金投资项目的建设和运行。公司作为国内最具规模的精密金属结构件生产企业之一，高度重视工艺技术的开发，已培养出一支综合素质高、创新能力强的技术团队，掌握了成熟的设计、制造工艺，能够及时、全面地满足客户的定制化要求，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。
市场储备方面，公司深耕金属结构件及电子元器件领域多年，拥有成熟的市场开发团队和完善的客户服务体系，是业内最具规模和品牌影响力的企业之一，已进入中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户的供应商体系，与海信、TCL、三星、康佳、夏普、京东方等知名企业建立了较为稳定的合作关系，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。
综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东邵树伟先生，实际控制人邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
江苏利通电子股份有限公司董事会
