一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 10
二、募集配套资金情况介绍 .............................................................................. 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16
七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 18
二、标的公司有关风险 ...................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 21
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 23
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 24
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 25
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 36
二、上市公司设立及股本演变情况 .................................................................. 36
三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 37
四、最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................. 38
五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 38
六、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 38
七、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 38
八、报告期内的诚信情况说明 .......................................................................... 39
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................. 40
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 41
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................. 41
二、募集配套资金的交易对方 .......................................................................... 42
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 43
一、基本情况 ...................................................................................................... 43
二、产权控制关系 .............................................................................................. 43
三、主营业务情况 .............................................................................................. 44
四、主要财务数据 .............................................................................................. 55
五、其他重要事项 .............................................................................................. 56
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 57
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 57
二、募集配套资金 .............................................................................................. 59
第六节 标的公司预估及定价情况 ........................................................................... 62
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 63
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 63
二、标的公司有关风险 ...................................................................................... 64
三、其他风险 ...................................................................................................... 66
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 68
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .............. 68
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 68
三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明 ..................................... 68
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 .......................................................................................... 69
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 71
一、上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 71
二、上市公司全体监事声明 .............................................................................. 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................. 73
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
本预案 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
华达科技、上市公司、公司 指 华达汽车科技股份有限公司
江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司
标的资产 指 江苏恒义44.00%股权
交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
本次交易 指 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 指 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权
本次发行股份募集配套资金 指 华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
邮政局 指 国家邮政局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 《华达汽车科技股份有限公司章程》
《自律监管指引第 6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
上汽时代 指 上汽时代动力电池系统有限公司
小鹏汽车 指 广州小鹏汽车科技有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其下属子公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属子公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其下属子公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其下属子公司
理想汽车 指 理想汽车及其下属子公司
合众汽车 指 合众新能源汽车股份有限公司及其下属子公司
华人运通 指 华人运通控股有限公司及其下属子公司
凌云股份 指 凌云工业股份有限公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司
敏实集团 指 敏实集团有限公司
祥鑫科技 指 祥鑫科技股份有限公司
CNC 指 计算机数控
FSW 指 搅拌摩擦焊
GGII 指 深圳市高工产研咨询有限公司（高工产业研究院）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权
交易价格 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定
交易标的 名称 江苏恒义工业技术有限公司
主营业务 标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
交易性质 构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 否
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上 市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价
1 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 江苏恒义44.00%股权 现金对价支付比例尚未确定 股份对价支付比例尚未确定 - 标的资产的最终交易价格尚未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日 发行价格 14.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 否
锁定期安排 1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
发行对象 发行股份 不超过35名特定投资者
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财 务报告的资产负债表日至定价基准日期发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定
发行数量 发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案 □是 否
锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。
此外，华达科技所聘请的独立财务顾问等中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。截至本预案签署日，新能源汽车行业仍为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动将对标的公司主营业务成本和盈利水平产生不利影响。
（四）下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，将对标的公司销售产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔
新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局
受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。
中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。
（二）本次交易的目的
1、强化公司新能源发展战略
在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额受到逐步下降的背景下，近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应
标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、蜂巢能源、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。
3、增强公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。本次交易完成之后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义 44.00%的股权，具体为购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟分别持有的江苏恒义19.86%、15.34%、6.60%、1.31%、0.88%的股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
2022年1月7日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）并同时废止了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号），此后持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人并不作为上交所法定的上市公司关联方。
结合公司实际情况、鞠小平与何丽萍对上市公司影响，鞠小平、何丽萍实质上并不构成上市公司关联方，更无法造成上市公司对其进行利益倾斜；同时本次交易不构成关联交易，对本次交易的信息披露、交易核心条款等均不产生实质的影响。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
3、本次交易已经江苏恒义股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1 上市公司 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
2 上市公司 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3 上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自华达科技上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。
7 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8 上市公司实际控制人及其一致行动人 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。
9 上市公司实际控制人 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次交易不存在可能导致华达科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为华达科技的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
10 上市公司实际控制人 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
11 上市公司实际控制人及其一致行动人 关于本次重组的原则性意见 1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
12 交易对方 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本人/本企业已向华达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13 交易对方 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
14 交易对方 关于股份锁定及减持的承诺函 1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
15 交易对方 关于标的资产权属的承诺函 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担； 5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担； 7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
16 交易对方 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
17 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。
18 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
19 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
20 标的公司 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
21 标的公司 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
22 标的公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 华达汽车科技股份有限公司
英文名称 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd
统一社会信用代码 913212007437239475
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 439,040,000元人民币
法定代表人 陈竞宏
股票上市地 上交所
证券简称 华达科技
证券代码 603358.SH
成立时间 2002-11-25
上市日期 2017-01-25
住所 江苏省靖江市江平路东68号
办公地址 江苏省靖江市江平路东68号
电话 86-523-84593610
传真 86-523-84593610
公司网址
电子信箱 hdzq@hdqckj.com
经营范围 汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立及上市
2013年7月30日，经江苏华达汽配制造有限公司股东会同意，公司由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1890号审计报告，截至2013年5月31日经审计的公司净资产为531,379,490.52元，全体发起人同意以审计后的公司净资产531,379,490.52元中的12,000万元折合为变更后股份公司的注册资本（即股本）
12,000万元，分为12,000万股，每股面值为人民币1元，账面净资产值其余部分411,379,490.52元计入资本公积。各发起人按原出资比例持有折合股本后的股份。华达科技发起人及持股情况如下：
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈竞宏 8,974.41 74.79
2 葛江宏 1,424.43 11.87
3 刘丹群 896.88 7.47
4 朱世民 544.32 4.54
5 许霞 159.96 1.33
合计 12,000.00 100.00
2017年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，募集资金总额124,720.00万元，募集资金净额114,997.00万元，上述资金到位情况，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》，本次公开发行后公司总股本为16,000万股。
（二）上市后公司股本变动情况
2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增6,400万股，转增后公司总股本增加至22,400万股。
2018年9月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增8,960万股，转增后公司总股本增加至31,360万股。
2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增12,544万股，转增后公司总股本增加至43,904万股。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，陈竞宏先生持有上市公司179,424,656股股份，占总股本比例为40.87%，为上市公司控股股东及实际控制人，葛江宏先生持有上市公司30,695,689股股份，占总股本比例为6.99%，其系陈竞宏先生之女婿，二者为一致行动人，合计持有上市公司210,120,345股股份，占总股本比例为47.86%。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为陈竞宏先生，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池盒箱体、电机轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“中兴华审字（2021）第020875号”、“中兴华审字（2022）第020219号”、“中兴华审字（2023）第020963号”审计报告，及上市公司2023年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 634,358.53 639,511.49 565,051.38 508,036.86
总负债 266,887.87 288,830.30 240,812.21 214,284.44
净资产 367,470.67 350,681.19 324,239.17 293,752.42
归属于母公司股东的所有者权益 329,187.20 316,152.17 301,088.49 278,730.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 362,812.37 516,260.96 471,657.71 413,382.90
利润总额 36,157.21 31,114.71 41,762.45 28,320.21
净利润 29,958.74 26,107.25 36,561.12 24,331.56
归属于母公司股东的净利润 26,204.28 26,032.82 35,832.61 22,914.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 20,533.95 19,850.84 33,726.46 54,499.45
投资活动产生的现金流量净额 -15,723.38 -16,505.19 -34,856.26 -16,054.15
筹资活动产生的现金流量净额 3,162.44 10,398.35 -531.80 -8,890.08
现金及现金等价物净增加额 7,974.24 13,746.74 -1,662.31 29,555.23
（四）主要财务指标
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
基本每股收益（元/股） 0.60 0.59 0.82 0.73
毛利率（%） 16.39 14.76 17.24 16.75
资产负债率（%） 42.07 45.16 42.62 42.18
加权平均净资产收益率（%） 8.07 8.44 12.36 8.42
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鞠小平等5名江苏恒义股东。
（一）鞠小平
姓名 鞠小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321024197009******
住所 江苏省靖江市靖城镇******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（二）何丽萍
姓名 何丽萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321024197002******
住所 江苏省靖江市马桥镇******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（三）万小民
姓名 万小民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321024196706******
住所 江苏省靖江市******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（四）郑欣荣
姓名 郑欣荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321024197012******
住所 江苏省靖江市******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（五）邹占伟
姓名 邹占伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370625197011******
住所 济南市天桥区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏恒义工业技术有限公司
统一社会信用代码 91321282739427475N
注册地址 靖江市开发区中洲西路6号
主要办公地点 靖江市开发区中洲西路6号
法定代表人 陈竞宏
注册资本（万元） 16,990.91
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002年7月13日
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，华达科技持有标的公司江苏恒义7,781.14万出资额，持股比例45.80%，为江苏恒义的控股股东。陈竞宏先生直接持有华达科技40.87%股权，为华达科技控股股东及实际控制人，因此为江苏恒义的实际控制人。
江苏恒义的产权控制关系结构图如下所示：
注：截至本预案签署日，鞠小平和何丽萍系夫妻关系，合计持有标的公司股权比例为35.20%。
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴、车身结构件等零部件产品。
依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源，截至目前，标的公司已与宁德时代、上汽时代、蜂巢能源、亿纬锂能等国内主要新能源电池企业建立了紧密的业务合作关系，此外，标的公司主要产品电池箱体、电机轴、电机壳等产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、小鹏汽车、华人运通、合众汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。
标的公司系国家高新技术企业，自成立以来一直注重对研发的投入，目前已经掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺。经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定为“江苏省创新型企业”，“江苏省企业技术中心”,“江苏省汽车差速器设计及制造工程技术研究中心”、“江苏省博士后科研工作站”及“泰州市专利标准融合创新企业”等，2022年被认定为“江苏省专精特新中小企业”。
（二）行业情况概览
1、行业类别
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为CG367，属于“汽车零部件及配件制造”。
2、行业主管部门
发改委、工信部、科技部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策以及行业发展规划；中汽协是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，主要负责产业与市场调研、技术标准制定、对会员企业的培训服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
3、行业主要法律法规和政策
为进一步推动我国新能源汽车及上下游行业可持续发展，国务院及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：
序号 法律法规/产业政策 发布部门 相关内容
1 《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》（2023年7月） 国务院办公厅 扩大新能源汽车消费。落实构建高质量充电基础设施体系、支持新能源汽车下乡、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等政策
2 关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告（2023年6月） 财政部、税务总局、工信部 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税
3 《加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》（2023年5月） 发改委、国家能源局 创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式、支持农村地区购买使用新能源汽车、强化农村地区新能源汽车宣传服务管理
4 《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023年5月） 国务院 鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡
5 《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》（2023年2月） 工信部、交通运输部、发改委、财政部、生态环境部、住房城乡建设部、国家能源局、邮政局 在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，试点期为2023—2025年。车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%
6 《关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022年5月） 财政部 为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税
7 《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》（2022年1月） 发改委 到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过2,000万辆电动汽车充电需求
8 《促进绿色消费实施方案》（2022年1月） 发改委 大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制
9 《产业结构调整指导目录》（2021年12月） 发改委 将汽车轻量化材料列为鼓励类行业
10 《“十四五”数字经济发展规划》（2021年12月） 国务院 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系
11 《“十四五”现代能源体系规划》（2021年12月） 发改委、国家能源局 积极推动新能源汽车在城市公交等领域的应用，到2025年，新能源车新车销量占比达20%左右
12 《“十四五”节能减排综合工作方案》（2021年12月） 国务院 推动绿色铁路、绿色公路、绿色港口、绿色航道、绿色机场建设，有序推进充换电、加注（气）、加氢、港口机场岸电等基础设施建设。提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例
13 《“十四五”原材料工业发展规划》（2021年12月） 工信部、科技部、自然资源部 进一步要求实施大宗基础材料巩固提升行动，提升高强铝合金、复合材料等综合竞争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能
14 《2030年前碳达峰行动方案》（2021年10月） 国务院 大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右
15 《中华人民共和国经济和社会发展第 十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月） 发改委 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保 以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能
16 《新时代的中国能源发展》（2020年12月） 国务院 推进终端用能领域以电代煤、以电代油，推广新能源汽车、热泵、电窑炉等新型用能方式
17 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（2020年11月） 国务院 研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术
18 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（2020年10月） 工信部、中国汽车工程学会 提出大尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大批量应用，基础工艺存在明显瓶颈；明确汽车轻量化关键技术之一为大型挤压铝合金尺寸稳定性技术
19 《产业结构调整指导目录》（2019年10月） 发改委 在鼓励类之机械类别目录中，列示了“耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件”。在鼓励类之汽车类别目录中，将铝合金列入轻量化材料应用项目
20 关于加快发展流通促进商业消费的意见（2019年8月） 国务院 释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持
21 推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）（2019年6月） 发改委、生态环境部、商务部 提出大幅降低新能源汽车成本。加快新一代车用动力电池研发和产业化、引导企业创新商业模式与优化产品准入管理。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消
22 绿色出行行动计划（2019-2022年）（2019年5月） 交通运输部、发改委、工信部等12部委 推进绿色车辆规模化应用，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度，完善行业运营补贴政策，加速淘汰高能耗、高排放车辆和违法违规生产的电动自行车、低速电动车
23 《汽车产业投资管理规定》（2018年12月） 发改委 新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技术和专用装备
24 《汽车产业中长期发展规划》（2017年4月） 发改委、工信部、科技部 支持优势特色零部件企业做大做强，重点突破动力电池、车用传感器、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展高附加值、知识密集型的高端零部
4、行业发展概况
（1）行业发展现状
在新能源汽车中，动力电池系统主要由电芯及模组、电池管理系统、电池盒、电子电气和结构部件组成。电池盒为新能源汽车电池系统的载体，具备可循环、耐腐蚀、轻量化等多项特点，电池盒主要包括电池盒上盖、精密结构件和电池盒箱体等，其中电池箱箱体可以抵挡外部冲击，保护电池模组及电芯，对于电池系统的安全性起到了至关重要的作用。
资料来源：公开资料整理
电池箱体业务市场规模随新能源车销量增长迅速上升。从全球市场规模来看，根据相关数据显示，2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到420亿元，同比增长53.28%，保持高速增长，预计2025年市场规模达到1,023亿元。国内方面，2022年中国新能源汽车电池箱体市场规模达到226亿元，同比增长88.33%，增速快于全球，预计2025年市场规模达到563亿元。
数据来源：华经情报网《2022年全球及中国电池箱（电池托盘）行业现状及趋势分析，电池箱体轻量化是新能源汽车续航提升重要途径》，下同
（2）行业产业链情况
标的公司新能源汽车动力电池系统电池箱产品在新能源汽车产业链中所处的位置如下：
资料来源：公开资料整理
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。
标的公司主要产品电池箱体是新能源汽车动力和电池系统的关键组成部分，下游行业主要是新能源汽车整车厂商。对于下游行业而言，标的公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响，新能源汽车行业为国家重点鼓励的产业，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，我国新能源汽车已进入“全面市场拓展阶段”，随着下游新能源汽车需求的不断增长，将有效推动电池盒箱体、电机壳等新能源汽车零部件的配套需求。
（3）行业发展趋势
①新能源汽车行业
1）受国家政策大力支持，新能源汽车行业前景广阔
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型重要力量之一。为推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，国务院办公厅于2020年发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出了到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%的目标，并分别从技术创新能力、产业生态、产业融合发展、基础设施建设等方面提出了详细规划。2020年中国汽车工程学会年会上，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，明确了中国汽车行业未来15年的发展方向和发展目标：到2035年节能汽车与新能源汽车销量各占50%，汽车产业实现电动化转型，燃料电池汽车保有量达到100万辆左右。
在我国碳达峰、碳中和的背景下，迫切需要加速推进汽车电动化、低碳化发展，持续推进新能源汽车的规模化发展。我国正处于由汽车大国迈向汽车强国的关键阶段，新能源汽车的发展正式进入产业链和创新链全面变革时期，国内外新形势也为我国新能源汽车产业提供了后发赶超的战略契机。加快实现新能源汽车全产业链布局、全面塑造产业发展新优势将是新能源汽车产业面向未来需求发展的新方向。
2）新能源汽车的高速增长带动配套产业快速发展
得益于新能源汽车的蓬勃发展，全球新能源汽车配套产业也迎来了良好的发展契机。近年来，我国陆续出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《汽车产业中长期发展规划》等多项政策，积极推动新能源汽车的发展，引导汽车产业升级和技术升级，支持优势特色零部件企业做大做强，大力推动了动力电池、新能源汽车零部件等新能源汽车配套产业的发展。
新能源汽车零部件产业方面，新能源汽车的迅速发展直接推动和促进了以电池盒为重要组成部分的新能源汽车零部件行业的兴起和发展。根据中国产业研究院数据统计，2019年底我国新能源汽车零部件市场规模仅为1,712亿元，但随着近几年来我国新能源汽车行业快速发展，国家及各地方层面逐步出台新能源汽车零部件行业支持政策，我国新能源汽车零部件市场规模取得长足发展。截至2021年底，我国新能源汽车零部件市场规模已达到2,870亿元，2019-2021年均复合增长率29.48%。随着新能源汽车渗透率不断提高，预计2030年将在2021年的基础上进一步增长299.23%，突破11,458亿元。
数据来源：中汽协、GGII
①新能源汽车电池盒行业
新能源汽车高景气度带动电池盒行业需求快速增加。目前，中国新能源汽车市场将维持高速增长的态势，电池盒作为在新能源汽车中用以承载、固定、保护以及集成电池组的机构部件，是构成新能源汽车完整动力系统的关键组成部分。作为“一车一配”的新能源汽车电池系统关键零部件，电池盒市场规模与新能源汽车市场呈高度正相关关系，在新能源汽车行业需求提升驱动下也呈现较快增速。根据相关预测，2022年新能源动力电池盒全球市场规模约为430亿元，预计2030年市场规模将达到2,085亿元，其中，电池盒箱体2022年市场规模约为215亿元，2030年预计将突破1,042亿元，市场空间广阔。
数据来源：中汽协、中国产业研究院、中信证券股份有限公司研究院
（三）主要产品及盈利模式
1、主要产品
标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴、车身结构件等零部件产品。主要产品情况如下：
产品类别 产品名称 图例 产品描述及主要工艺
电池箱体 型材电池箱托盘 新能源汽车动力电池的承载及保护部件，型材电池箱主要采用搅拌摩擦焊（FSW焊接），机器人弧焊（CMT焊接），龙门加工中心、FDS等设备和技术，同时匹配电池箱同步设计能力
铸造电池箱托盘 新能源汽车动力电池的承载及保护部件，铸造电池箱采用低压铸铝，数控CNC加工技术，水冷板与框架FSW焊接集成，同时匹配电池箱同步设计能力
水冷板 挤压型材通过CMT或者激光焊接完成，用于实现电池散热的功能，具备耐冷却液腐蚀、较高冲压成型性
电机壳、电机轴 电机壳 挤压型材类电机壳、低压铸造一体化螺旋水道类电机壳，该系列产品涉及锻造、旋压、低压铸造、焊接、高精密切削加工、热处理、压装水管、气密检测等多种工艺手段
电机轴 电机轴是整个驱动电机中的关键零部件，起到转子铁心的固定及力量传递作用，标的公司可实现除原材料/毛坯外所有工序的生产加工，涉及精密车削、铣削、磨削、深孔钻、插齿、滚齿、热处理、超声波清洗等工艺
2、盈利模式
标的公司主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源汽车电池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游整车厂商或主要新能源电池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。
（四）核心竞争力
1、技术优势
标的公司系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于汽车底盘零部件领域。作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、上汽集团、蜂巢科技、亿纬锂能等国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期稳定的合作关系，积累了成熟的技术工艺和丰富的产品开发、生产经验。
目前，标的公司具备全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。设计开发方面，标的公司整合自身优势，于2021年在上海设立专注产品设计开发的全资子公司恒义超然工业技术（上海）有限公司，较强的同步开发能力能够迅速响应客户不同产品需求，同时能够根据客户需求提供完善的产品开发设计整体方案；生产制造方面，经过多年创新与积累，标的公司具备从材料制备、型材挤压、铸造成型、精密焊接、CNC加工、表面处理等全流程、全门类生产技术工艺。
标的公司多年来始终高度重视研发及技术创新，积累了深厚的技术工艺优势，坚持依靠持续的技术创新使得自身技术保持在同行业领先水平，力争为客户提供为更完善的产品和服务。
2、客户优势
电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。
标的公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至本预案签署日，标的公司已与宁德时代、上汽时代、蜂巢科技、亿纬锂能等国内主要新能源电池生产企业建立了紧密的业务合作关系。标的公司电池箱体、电机轴、电机壳等各种产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、小鹏汽车、华人运通、合众汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
3、规模优势
标的公司在新能源汽车行业初起时即开始研发并通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体，深耕行业多年，积累了较强技术工艺经验，是国内电池盒箱体领域主要生产企业。大规模的生产能力确保标的公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强标的公司的盈利能力和市场竞争地位。
四、主要财务数据
江苏恒义2021年度、2022年度以及2023年1-10月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 189,113.25 163,258.18 101,202.11
总负债 124,763.98 108,003.32 61,414.20
归属于母公司所有者权益 58,564.62 50,384.74 37,391.80
注：上述财务数据为合并口径，2023年1-10月财务数据未经审计，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度
营业收入 132,822.08 114,332.77 76,670.60
营业利润 10,917.71 1,104.36 2,557.25
利润总额 10,854.26 1,347.47 2,583.72
归属于母公司所有者的净利润 8,164.20 2,992.94 2,713.53
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的公司评估结果将在重组报告书中予以披露；相关经评估的结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为鞠小平等5名江苏恒义股东，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 21.95 17.56
2 定价基准日前60个交易日 19.45 15.56
3 定价基准日前120个交易日 18.74 14.99
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。截至本预案签署日，新能源汽车行业仍为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动将对标的公司主营业务成本和盈利水平产生不利影响。
（四）下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，将对标的公司销售产生不利影响。
（五）新能源汽车及动力电池系统技术变化的风险
现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他新兴电池技术如氢燃料电池等尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，燃料电池汽车等新能源汽车的应用尚未普及，但如果未来以锂离子电池为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（六）核心技术外泄或新产品开发滞后的风险
标的公司自成立以来一直注重对研发的投入，目前已经掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于知识产权保护不力、核心技术人员流失等原因导致标的公司的核心技术外泄，则会对标的公司的经营造成不利影响。
同时，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。标的公司主要产品电池盒箱体是动力电池系统的关键组成部分，并最终用于新能源汽车，需要根据新能源汽车及动力电池行业发展趋势和下游客户需求，对产品进行不断升级和更新，并逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，标的公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。若标的公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能对标的公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明
根据《自律监管指引第6号》规定，“就本次交易对重组后上市公司经营和财务产生严重不利影响的重大风险因素，及本次交易行为存在的重大不确定性风险等，进行重大风险提示，包括但不限于以下内容：（七）内幕交易风险。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）”。
上市公司A股股票自2023年12月19日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会汽车制造业行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日（2023年11月20日） 停牌前1个交易日（2023年12月18日） 涨跌幅
上市公司A股股票收盘价（元/股） 19.33 23.16 19.81%
上证指数（000001.SH） 3,068.32 2,930.80 -4.48%
证监会汽车制造行业指数（883133.WI） 7,127.12 6,581.39 -7.66%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 24.30%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 - - 27.47%
数据来源：万得资讯
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为19.81%；扣除同期上证指数累计涨跌幅-4.48%后，公司股票价格累计涨跌幅为 24.30%；扣除同期证监会汽车制造行业指数累计涨跌幅-7.66%后，公司股票价格累计涨跌幅为27.47%，均超过20%，达到《自律监管指引第6号》相关标准。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合法律法规要求的评估机构进行评估，标的资产经资产评估的结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
陈竞宏 葛江宏 刘丹群
陈先宏 陈 斌 陈 琴
许海东 范崇俊 张 艳
华达汽车科技股份有限公司
2023年12月26日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合法律法规要求的评估机构进行评估，标的资产经资产评估的结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
陈志龙 何清波 褚金华
华达汽车科技股份有限公司
2023年12月26日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合法律法规要求的评估机构进行评估，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
洪 兴 齐 靖 杨建国
刘 哲
华达汽车科技股份有限公司
2023年12月26日
（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
华达汽车科技股份有限公司
