北京德恒（昆明）律师事务所
关于
云南白药集团股份有限公司
发行2023年度第一期超短期融资券的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
电话：0871-63172192传真： 0871-63172192邮编：650034
目 录
释 义.......................................................................................................................................................1
一、发行人主体.......................................................................................................................................4
二、本次超短期融资券的发行程序.....................................................................................................11
三、本次发行的发行文件及发行有关机构.........................................................................................12
四、与本次发行有关重大法律事项及潜在法律风险.........................................................................14
五、投资人保护.....................................................................................................................................25
六、结论性意见.....................................................................................................................................26
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、云南白药、公司 指 云南白药集团股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国有股权管理公司 指 云南省国有股权运营管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
云南医药集团 指 云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名
云南白药实业 指 云南白药实业股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
本次发行/本期发行 指 公司向交易商协会注册发行2023年度第一期超短期融资券
报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-9月
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
《募集说明书》 指 发行人为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息而制作的《云南白药集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券募集说明书》
工商银行、主承销商 指 中国工商银行股份有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师 指 本法律意见签字律师
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
本法律意见 指 《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元，本法律意见另有说明的除外
日 指 日历日
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司发行2023年度第一期
超短期融资券的法律意见
德恒21F20230085号
致：云南白药集团股份有限公司
根据本所与云南白药签订的有关法律服务协议，本所接受云南白药的委托，根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会有关规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人主体
（一）发行人的主体资格
发行人现持有统一社会信用代码为9153000021652214XX的《营业执照》，公司住所为云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号，法定代表人为董明，注册资本为：179,686.2549万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为1993年11月30日至长期。公司经营范围为：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人为非金融企业
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人未获得过《金融业务许可证》等金融企业相关的证照或有关资质，其经营范围以及实际业务中也未包括金融业务领域。
本所律所认为，发行人具有法人资格，且发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理
根据银行间交易商协会网站发布的信息，发行人是交易商协会的企业类会员。发行人承诺自愿接受交易商协会的自律管理，履行会员相关义务，享有会员相关权利。
（四）发行人的设立及上市
公司前身是云南白药厂，云南白药厂系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股(含内部职工股)，股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意公司公开发行个人股股票2,000万元(按股票面值计算)。
1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字(1993)第37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证监会“证监发审字[1993]55号”文同意公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（五）发行人历次股本变动情况
1.1994年分红送股
1994年3月19日，公司第二次股东大会审议通过了公司1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
2. 1995年分红送股以及配股
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1994年度利润分配分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
3. 1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
（1）配股
1999年5月25日，1998年度股东大会审议通过了公司1999年增资配股方案。以1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以10:3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团用实物资产认配公司1999年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按1998年末公司股本数112,123,280股为基数，每10股配3股，其中国家股用实物资产(云南省医药公司和昆明天紫红药厂)和现金认配7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售9,702,000股，每股配售7元。最后实际配售17,633,056股。
②分红送股及资本公积金转增股本
1999年9月15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为185,817,976股。
4.2004年资本公积金转增股本
2004年5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2003年末公司总股本185,817,976股为基数，用资本公积金每10股转增3股。2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
5.2005年资本公积金转增股本
2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
6.股权分置改革
2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
非流通股 境内法人持有股份 198,225,284 -198,225,284 -
有限售条件的流通股份 境内法人股 - 198,225,284 198,225,284
高管持有股份 34,838 12,477 47,315
有限售条件的流通股合计 34,838 198,237,761 198,272,599
无限售条件的流通股份 A股 91,615,919 32,812,241 124,428,160
无限售条件的流通股份合计 91,615,919 32,812,241 124,428,160
股份总额 289,876,041 32,824,718 322,700,759
7. 2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。
8. 2008年非公开发行股票
2008年8月27日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向平安人寿定向发行5,000万股人民币普通股(A股)股票，平安人寿以现金方式认购。
2008年12月19日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1411号)同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
9. 2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
10. 2014年分红送股
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。
11. 2019年吸收合并
2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了云南白药吸收合并白药控股的相关事宜，同意云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
2019年4月24日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》(证监许可[2019]770号)同意公司本次吸收合并。此次吸收合并实际新增股份为有限售条件的流通股236,003,599股，上市日为2019年7月3日，发行完成后公司股份总数由1,041,399,718股增加至1,277,403,317股。本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白药作为存续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
2020年4月，云南省国资委将其持有的公司321,160,222股股份(占公司股份总数的25.14%)无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司。同时，根据云南省国资委与国有股权管理公司于2020年4月7日签署的《关于全面移交和承接云南白药吸收合并过程中相关承诺的协议》，云南省国资委在吸收合并中所作承诺及对应的所有权利义务均由国有股权管理公司承接并全面履行。
12.公司2020年年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期（行权期开始日至2022年4月29日）
2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。
根据公司《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
2021年6月18日起至2022年6月16日，是公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期，根据公司相关公告显示，截至2022年4月29日（2021年度权益分派股权登记日），激励对象通过自主行权方式累计行权5,612,380股，总股本增加至1,283,015,697股。
13. 2022年分红送股
2022年4月20日，公司2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，以分配方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，即以2022年4月29日的总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税），不以公积金转增股本。送股后，公司的总股本为1,796,221,975股。
14.公司2020年股票期权激励计划股票期权行权
2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。2022年4月29日至2022年6月16日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式累计行权640,574股，公司总股本增加至1,796,862,549股。
（六）发行人前十大股东股份质押情况
根据云南白药公开信息显示，截至2023年9月30日，云南白药前十大股东的股份质押或冻结情况如下：
云南省国有股权运营管理有限公司 190,743,840 质押
新华都实业集团股份有限公司 290,514,000 质押
云南合和（集团）股份有限公司 0 -
香港中央结算有限公司 0 -
江苏鱼跃科技发展有限公司 14,465,209 质押
中国证券金融股份有限公司 0 -
瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV 0 -
中央汇金资产管理有限责任公司 0 -
陈发树 0 -
全国社保基金一一零组合 0 -
（七）发行人存续情况
经本所律师核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见出具之日，发行人未发生任何根据法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，发行人为合法存续的非金融企业法人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立和历次股本变更情况符合当时法律、法规和相关规范性文件的规定，其作为交易所协会的会员，符合法律、法规和相关规范性文件和自律规则的相关要求，具备本次发行的主体资格。
二、本次超短期融资券的发行程序
（一）2023年8月28日，公司召开第十届董事会2023年第五次会议并审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，拟在交易所协会申请注册发行总额人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券，发行期限最长不超过270天，以全市场AAA级发行人平均发行价格为基准，力争低于全市场AAA级发行人定价平均水平，用于补充公司营运资金。
（二）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议并审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。
经本所律师核查，发行人就本次发行作出的董事会、股东大会决议合法、有效，本所经办律师认为，本期发行须在交易商协会注册后发行，除尚需向交易商协会申请注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》外，发行人本次发行已获相关批准授权且该等批准授权合法、有效。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的安排
1.《募集说明书》编制
本所律师对《募集说明书》进行了审阅，《募集说明书》主要就本次发行披露了以下内容：释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址等。
2.发行安排
根据《募集说明书》，本次发行分别就集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、上市流通等事项分别进行约定。
综上，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》按照交易商协会的自律规则编制，《募集说明书》的内容包括了交易商协会自律规则要求披露的主要事项，符合《管理办法》《信息披露规则》《募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行安排合法合规。
（二）评级报告及评级机构
1.发行人聘请联合资信为信用评级机构。联合资信持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码91110000722610855P的《营业执照》，根据信用评级机构备案文件以及交易商协会公布的评级机构会员名单，并经发行人确认，联合资信系在中华人民共和国境内依法设立并存续有效的企业法人，具备债券信用评级业务的资格，为交易商协会会员。根据发行人确认，联合资信与公司不存在关联关系。
2.根据联合资信2023年8月16日出具的《云南白药集团股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合【2023】8268号），公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
综上，本所律师认为，联合资信为发行人出具《云南白药集团股份有限公司主体长期信用评级报告》时，具有从事企业债券信用评级业务的合法资格，与公司不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的规定。
（三）法律意见与法律服务机构
1.经发行人委托，本所出具本法律意见。本所具备提供法律服务的合法资格，现持有云南省司法厅颁发的统一社会信用代码为31530000075262865A的《律师事务所分所执业许可证》，本所已通过云南省昆明市司法局组织的2022年年度检审。本所为北京德恒律师事务所的分支机构，北京德恒律师事务所属于银行间市场交易商协会会员，故本所具备为发行人提供本次法律服务的合法资格。
2.承担发行人本次发行法律服务工作并签署法律意见的两名律师均已通过云南省昆明市司法局组织的2022年年度检审。本所及本所签字律师均与发行人不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的规定。
（四）审计报告及审计机构
1.中审众环对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表分别进行审计，并出具众环审字（2021）1600031号《审计报告》、众环审字（2022）1610026号《审计报告》、众环审字（2023）1600011号《审计报告》。
根据发行人确认并经本所核查，相关审计报告出具时，中审众环为在中国注册成立的会计师事务所，持有武汉市武昌区行政审批局颁发的统一社会信用代码91420106081978608B的营业执照，湖北省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：鄂财会发[2013]25号），为交易商协会会员。
2.根据发行人确认并经本所律师核查，出具上述《审计报告》的会计师均持有《注册会计师证书》，具备任职资格，且与公司不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的审计机构为依法设立的会计师事务所，审计机构及经办会计师与公司不存在关联关系，具备为本次发行出具《审计报告》的主体资格，符合《中介服务规则》第三条的规定。
（五）主承销商
发行人聘请工商银行担任本次发行的主承销商。工商银行持有北京市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91100000100003962T的《营业执照》、中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（证书编号：00000179），根据发行人确认并经本所核查，工商银行系在中华人民共和国境内依法设立并存续有效的金融企业法人，具有从事超短融资券承销业务的资格。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，工商银行为交易商协会会员，且与公司不存在关联关系。
本所律师认为，工商银行具备担任本次发行的主承销商的资格，与公司均不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的规定。
四、与本次发行有关重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行的规模
根据《募集说明书》，本次注册金额为30亿元。本期发行金额为人民币10亿元整。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》并经公司确认，发行人本次超短期融资券注册金额30亿元，募集资金拟用于补充公司营运资金。
发行人在《募集说明书》中承诺：本次发行超短期融资券所募集的资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，募集资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产、股本权益性投资及其他国家规定禁入领域，且符合中国银行间市场交易商协会相关要求。在本次发行的超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，将事先进行及时披露。
本所律师认为，本次发行的募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（三）公司法人治理情况
1.发行人的组织机构与议事规则
本所律师对发行人提供的《公司章程》《云南白药集团股份有限公司股东大会议事规则》《云南白药集团股份有限公司董事会议事规则》《云南白药集团股份有限公司监事会议事规则》《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》相关管理制度和议事规则等进行查阅，发行人根据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。
2.关于发行人董事、监事及高管人员情况
根据发行人提供的《公司章程》，发行人设立董事会，由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席董事长一人，副董事长一人；公司设监事会，由五名监事组成，设主席一人，可以设副主席；其中职工代表的比例不低于三分之一，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；公司设首席执行官一人，设高级副总裁、各职能首席官若干名、董事会秘书。
根据发行人提供资料，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员信息如下：
姓名 职务 任职状态 任期起始日期 任期终止日期
陈发树 董事 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
董明 董事、首席执行官、总裁 现任 2021年03月03日 2025年11月07日
路红东 董事 现任 2022年11月07日 2025年11月07日
谢云山 董事 现任 2022年11月07日 2025年11月07日
李泓燊 董事 现任 2022年11月07日 2025年11月07日
陈焱辉 董事 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
戴扬 独立董事 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
张永良 独立董事 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
刘国恩 独立董事 现任 2021年05月25日 2025年11月07日
何勇 独立董事 现任 2022年11月07日 2025年11月07日
尹品耀 首席运营官、高级副总裁、中药资源事业部总裁、资源事业部总裁 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
秦皖民 首席创新官、高级副总裁、健康品事业部总裁 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
杨勇 首席合规官、高级副总裁、云南省医药有限公司执行董事 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
赵英明 首席商务官、高级副总裁 现任 2023年03月13日 2025年11月07日
张宁 首席科学家 现任 2022年01月24日 2025年11月07日
朱兆云 中药战略科学家 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
余娟 首席人力资源官 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
马加 首席财务官 现任 2022年06月01日 2025年11月07日
李劲 首席质量与流程官 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
钱映辉 董事会秘书 现任 2022年01月17日 2025年11月07日
游光辉 监事会主席 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
钟杰 监事会副主席 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
屈华曦 监事、工会主席 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
何映霞 监事、工会副主席 现任 2019年08月21日 2025年11月07日
经核查，公司目前共有10名董事，由于原董事长王明辉因个人原因辞职，导致尚有一名董事名额暂时空缺。根据《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；部分股东大会授权事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。现发行人实际在任董事10名，发行人董事空缺一名不影响公司各事项的决策，董事空缺的情况未导致公司董事会成员低于法定人数，亦不违反我国《公司法》的相关规定。同时，根据云南白药的公告显示，由董明代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止，公司董事会后续会尽快完成董事补选、新任董事长的选举。
经核查，公司目前共有4名监事，尚有一名监事名额暂时空缺。根据《公司章程》规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。现发行人实际在任监事4名，发行人监事空缺一名不影响监事会作出决议的有效性，亦不违反《公司法》的相关规定。同时，根据云南白药的公告，公司将在有适当监事候选人后，及时履行相应程序进行增补。
综上，本所律师认为，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了较为健全的组织机构并制定了相应的议事规则，符合我国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及管理符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）公司业务运营情况
1.公司经营范围、业务情况
根据公司现持有统一社会信用代码为9153000021652214XX的《营业执照》，公司经营范围为：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查并经公司确认，公司实际经营范围与营业执照记载的一致。公司经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2.公司主要在建工程情况
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人的主要在建工程如下：
（1）云南白药上海国际中心项目
云南白药上海国际中心项目位于上海市闵行区南虹桥片区，该项目规划用地30739平方米，总建筑面积141536.39平方米，其中地上计容总建筑面积91958.62平方米，不计容建筑面积49577.77平方米，地下总建筑面积49577.77平方米，包含人防常六级二等人员掩蔽所9195.86平米，地下2层，地上13层，建筑高度1#研发创新平台 59.8m、2#国际运营中心59.8m、3#上海管理总部52.9m、4#综合服务中心53.8m。
批准/许可/备案文件名称 批准/许可/备案部门 批准/许可/备案文件文号 批准/许可/备案文件日期
闵行区重大项目证 闵行区推进重大项目建设工作领导小组办公室 闵府发［2021］2号 -
上海市经济信息化委关于云南白药上海国际中心项目申请认定市级重大产业项目的复函 上海市经济和信息化委员会 沪经信产〔2021〕518号 2021年7月1日
上海市企业投资项目备案证明 上海市闵行区经济委员会 2107-310112-07-01-711020 2021年07月02日
不动产权证书 上海市自然资源确权登记局 沪（2021）闵字不动产权第049799号 2021年08月25日
建设用地规划许可证 上海市闵行区规划和自然资源局 沪闵地（2021）EA310112202100461 2021年07月14日
建设工程规划化许可证 上海市闵行区规划和自然资源局 沪闵建（2021）FA310112202101445 2021年12月27日
建筑工程施工许可证 上海市闵行区建设和管理委员会 310112202109060101 2021年09年06日
建筑工程施工许可证 上海市闵行区建设和管理委员会 310112202201250201 2022年01月25日
《上海市闵行区生态环境局关于上海颐健实业有限公司新建云南白药上海国际中心项目环境影响报告表的告知承诺决定》 上海市闵行区生态环境局 闵环保许评［2022］180号 2022年10月17日
（2）云南白药研发平台——昆明中心建设项目
项目位于昆明市呈贡区云南白药产业园内，投资92167.8万元，新建面积为57731.06平方米的“云南白药研发平台——昆明中心”，包括第三方检测、制剂、精准营养、物质基础区、药物评价五个研发平台，一个院士工作站、一个危化品库及购置相关配套设施、设备。
批准/许可/备案文件名称 批准/许可/备案部门 批准/许可/备案文件文号 批准/许可/备案文件日期
不动产权证书 昆明市国土资源局 云(2019)呈贡区不动产权第0630061号 2019年12月18日
云南省固定资产投资项目备案证 呈贡区发展和改革局（呈贡区粮食和物资储备局） 2206-530114-04-01-347317 2022年06月10日
建设用地规划许可证 昆明市规划局 呈新管建地规［2008］43号 2008年8月22日
建设工程规划许可证 昆明市呈贡区自然资源局 建字第昆明市202200174号 2022年11月2日
建筑工程施工许可证 昆明市呈贡区行政审批局 530114202212020101 2022年12月02日
关于对《云南白药研发平台-昆明中心建设项目环境影响报告表》的批复 昆明市生态环境局呈贡分局 昆呈生环复〔2022〕6号 2022年10月21日
发行人承诺公司上述所有在建工程均符合国家有关法律法规的规定。经本所律师核查并经发行人确认，截至2023年9月30日，公司主要在建工程已根据进展情况取得国家相关部门的有关批复，主要在建工程合法合规，符合国家相关产业政策。
3.公司安全生产、环境保护、产品质量情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，公司近三年未发生因违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件而受到有关主管部门重大行政处罚的行为，亦不存在因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚的情形。
4.公司税务情况
根据公司近三年的《审计报告》、公司确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公司近三年依法纳税，不存在因严重违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情况。
本所律师认为，发行人报告期内不存在对本次发行造成实质性影响的重大处罚。
（五）发行人受限资产情况
根据发行人提供资料并经本律所律师核查，截至2023年9月30日，发行人受限资产情况如下：
项目 期末账面价值 受限原因
19
（元）
货币资金 43,074,100.00 银行承兑汇票保证金、外汇履约保证金、保函保证金
其中：上海颐建实业有限公司 34,500,000.00 上海顾健实业有限公司与北京建工集团有限责任公司签订施工总承包工程施工合同，中国建设银行就上海顾健实业有限公司按上述合同约定承担付款义务向北京建工集团有限责任公司提供担保并出具《付款保函》，保函编号2331078000000044，保函保证责任最高限额为3450万元，保函有效期至2024年6月30日。
其中：云南省医药兴达有限公司 7,574,100.00 云南省医药兴达有限公司与招商银行股份有限公司红河分行签署《银行承兑合作协议》，截至2023年9月30日已形成七笔银行承兑汇票保证金，借方金额共计7,574,100.00元。
其中：云南白药集团云丰进出贸易有限责任公司 1,000,000.00 中国银行为云南白药集团云丰进出贸易有限责任公司向中华人民共和国昆明邮局海关提供《跨境电子商务零售进口税款总担保保函》，担保总额为不超过人民币壹佰万元整(CNY1,000,000.00），2022年10月17日保函效期由“我行对被担保人自本保函开立之日起至2022年10月8日以跨境电子商务零售进口方式申报进境商品所涉及的海关税款、滞纳金承担担保责任。本保函对上述期限届满前已发生的担保义务在期限届满后90天内依然有效。”修改为“我行对被担保人自本保函开立之日起至2023年10月13日以跨境电子商务零售进口方式申报进境商品所涉及的海关税款、滞纳金承担担保责任。本保函对上述期限届满前已发生的担保义务在期限届满后90天内依然有效。”
改制专户的各项资产 633,178,962.55 专项用于解决国有企业职工身份转换费用。
长期股权投资 11,531,513,694.46 持有的上海医药集团股份有限公司股份自2021年度非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
合计 12,207,766,757.01 -
本所律师认为，上述资产受限事项属于公司正常经营、管理范畴，不会对本次发行产生实质性影响。
（六）发行人或有事项
1.对外担保
根据发行人提供资料，截至2023年9月30日，发行人及子公司主要对外担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 债权单位 担保方式 担保 金额（万元） 担保余额（万元）
云南省医药有限公司 云南云呈医院管理有限公司 昆明医科大学第一附属医院 连带责任担保 150,000 150,000
2017年11月，公司发布了《关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的公告》，根据公告，昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目由云南省人民政府授权云南省卫生和计划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一附属医院为政府方出资代表，代表政府出资并持有股权，与社会资本共同成立云南云呈医院管理有限公司（以下简称“项目公司”）。公司下属全资子公司云南省医药有限公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体进行投标，并最终被确认中标。根据采购文件要求，云南省医药有限公司以现金出资向项目公司投资入股10万元，股权比例为10%，联合体方就项目公司的PPP项目债务承担连带保证责任，期限为12年，联合体最高担保总额为150,000万元。
2.公司重大未决诉讼、仲裁情况
根据发行人提供资料，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下：
原告 被告 案由 诉讼标的（元） 案情简介
楚雄州林鑫食用菌发展有限公司 云南白药集团中药资源有限公司 合同纠纷 29,789,443.69元及资金占用利息、逾期利息 2020年7月6日，楚雄州林鑫食用菌发展有限公司诉云南白药集团中药资源有限公司：1.请求被告支付采购金人民币29,789,443.69元，及该款项占用期间的资金占用利息;2.请求被告支付出口退税款人民币12,576,300.75元。 2017年3月28日，云南白药集团中药资源有限公司作为甲方与乙方楚雄州林鑫食用菌发展有限公司签订编号为HWLX2017001的《合作协议》，合同履行后双方当事人对于欠款事实以及欠款金额均无异议，庭审中被告提出根据《会议备忘录》的约定，付款条件尚未成就。 一审法院判决被告向原告支付欠款27,989,443.69元以及该款利息。双方不服判决，均提起上诉。二审法院撤销一审判决，判决被告 向原告支付27,989,443.69元以及该款占用期间的资金利息、逾期利息。双方不服，均申请再审。2022年11月7日，云南省最高人民法院出具民事裁定书，驳回楚雄州林鑫食用菌发展有限公司和云南白药集团中药资源有限公司的再审申请。2022年11月30日，云南白药集团中药资源有限公司依法向楚雄州林鑫食用菌发展有限公司主张行使抵销权。云南白药集团中药资源有限公司于2022年11月30日采用公证方式向楚雄州林鑫食用菌发展有限公司送达《债务抵销通知》，并向执行法院对接汇报双方互负债务抵销事宜。楚雄州林鑫食用菌发展有限公司提起强制执行申请，法院已于2023年7月12日立案。2023年7月24日，云南白药集团中药资源有限公司向昆明市中级人民法院递交恢复强制执行申请，申请对互负债务进行执行抵销。2023年10月24日，完成互负债务的执行抵销，即楚雄州林鑫食用菌发展有限公司申请的强制执行已经执行到位履行完毕。
云南白药集团中药资源有限公司 楚雄州林鑫食用菌发展有限公司 合同纠纷 34,444,395.5元及逾期利息 2020年4月29日，云南白药集团中药资源有限公司诉楚雄州林鑫食用菌发展有限公司：1.请求被告支付货款人民币35,632,149.4元及各项损失共计人民币9,826,823.02元（其中退税款损失为人民币4960,807.62元;逾期付款违约金（利息）为人民币4,866,015.4元，按照年利率7.125%的标准自2018年5月28日起至款清之日止，暂计算至2020年4月28日)。 2017年3月28日，云南白药集团中药资源有限公司作为甲方与乙方楚雄州林鑫食用菌发展有限公司签订编号为HWLX2017001的《合作协议》，双方基于合作协议项下，对未回款损失产生争议。 一审法院判决被告向原告支付未回款损失人民币 29,483,588.10元以及退税损失4,960,807.42元；以未回款损失人民币29,483,588.10元以及退税损失4,960,807.42元为基数计算的逾期利息。被告不服，提起上诉。二审法院判决驳回被告上诉，维持原判。被告不服，申请再审。2021年12月17日，最高人民法院出具民事裁定书，驳回楚雄州林鑫食用菌发展有限公司的再审申请。 因被告未履行其义务，原告向法院申请强制执行。但法院未发现被执行人有可供执行财产线索，于2022年1月5日出具执行裁定书终结本 次执行程序，待发现财产后可恢复执行。2022年11月30日，云南白药集团中药资源有限公司依法向楚雄州林鑫食用菌发展有限公司主张行使抵销权。云南白药集团中药资源有限公司于2022年11月30日采用公证方式向楚雄州林鑫食用菌发展有限公司送达《债务抵销通知》，并向执行法院对接汇报双方互负债务抵销事宜。2023年7月24日，云南白药集团中药资源有限公司向昆明市中级人民法院递交恢复强制执行申请，申请对互负债务进行执行抵销。2023年10月24日，完成互负债务的执行抵销，即楚雄州林鑫食用菌发展有限公司申请的强制执行已经执行到位履行完毕；云南白药集团中药资源有限公司申请的强制执行金额冲抵后余3,686,410.2元终本执行，后续将在发现财产线索后再行开展执行。
根据发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在已达到披露标准但未披露的重大未决诉讼、仲裁，除上述情况外，其他诉讼未达到重大诉讼（仲裁）披露标准，不会对本次发行产生重大不利影响。
（七）重大承诺
根据云南白药公开信息显示以及公司确认，截至2023年9月30日，公司重大承诺情况如下：
1.发行人就认购上海医药2021年度非公开发行股份事宜，于2021年6月10日作出关于减少和规范关联交易的承诺：在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督：如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。该承诺期限持续有效，正在履行中。
2.发行人就认购上海医药2021年度非公开发行股份事宜，于2021年5月11日作出股份锁定承诺：本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。该承诺期限自认购上海医药新增股份发行结束之日起三十六个月，正在履行中。
本所律师认为，上述承诺属于履行期内，不会对本次发行产生重大不利影响。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》以及发行人确认，本次发行无信用增进安排。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》以及发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人无存续期债券，亦不存在债务融资工具或其他债务由违约或者迟延支付本息且仍处于继续状态的情形。
（十）需要说明的其他问题
1．中审众环行政处罚事项
根据本所律师登陆交易商协会网站查询，因中审众环在凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）2016年度财务报表审计过程中未能勤勉尽责（包括未充分、适当执行风险评估和风险应对程序，未对在建工程及借款费用资本化执行充分、适当的审计程序），出具的2016年度审计报告存在虚假记载，在凯迪生态2016年度财务报告审计过程中未勤勉尽责，其中，汤家俊、彭聪为凯迪生态2016年度审计报告的签字注册会计师。
2021年8月26日，证监会湖北监管局下发行政处罚决定书【2021】4号。交易商协会出具《2022年第9次自律处分会议审议决定》对中审众环及会计师进行警告及处罚。其中在交易商协会出具的处罚文件中，对中审众环予以警告，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；对汤家俊、彭聪予以警告，认定债务融资工具市场不适当人选6个月；认定不适当人选期间，前述人员在被认定为不适当人选期间参与或签字的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件。
截至本法律意见出具之日，中国证监会、交易商协会未限制中审众环执行证券业务审计，该行政处罚不构成影响审计服务的实质性障碍，被列入不适当人员的两名会计师非本次发行的签字会计师。
综上，本所律师认为，上述处罚对发行人本次发行不构成实质性影响。
2．重大资产购买情况
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年9月30日，发行人在报告期内存在重大资产购买情况。根据云南白药公告显示，云南白药以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。
2022年3月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》以及有关中介机构出具的意见，上海医药已办理完毕本次上海医药非公开发行新增股份登记。云南白药通过本次交易获得的上海医药665,626,796股新增A股股份已完成登记。交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；云南白药履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
本所律师认为，上述重大资产购买事项不会对发行人主体资格以及本次发行产生重大不利影响。
五、投资人保护
（一）持有人会议机制
发行人建立持有人会议机制，并在《募集说明书》中详尽披露，本所律师认为《募集说明书》中“第十一章持有人会议机制”披露的持有人会议目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）受托管理人机制
本次发行未设置受托管理人机制。
（三）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，相关内容合法有效、符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（四）投资人保护条款
本次发行未设置投资人保护条款。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备本次发行的主体资格；
（二）本次发行已经获得公司董事会、股东大会的批准；
（三）本次发行的有关机构具备相关资质且本次发行的相关文件符合相关法律法规规定；
（四）发行人在报告期内不存在对本期超短期融资券的发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）本次发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规以及交易商协会有关规定的条件和要求，不存在法律障碍。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及律师签字后生效。
（以下无正文）
