广东华商律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
发行2023年度第二期中期票据之
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26楼 邮政编码(P.C.)：518048
21-26/F,CTS Tower, No.4011,ShenNan Road, ShenZhen, PRC.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址
目 录
一、发行人主体资格 ................................................................................................................ 4
二、本次发行的发行程序 ...................................................................................................... 13
三、本次发行的发行文件及有关机构 .................................................................................. 14
四、重大法律事项及潜在法律风险 ...................................................................................... 15
五、对投资者保护的相关内容 .............................................................................................. 21
六、结论性意见 ...................................................................................................................... 21
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
华商所、本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所本次签名的经办律师
发行人、公司、中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本次发行 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司发行2023年度第二期中期票据
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
主承销商、簿记管理人 指 招商银行股份有限公司
评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《2022年审计报告》 指 普华永道出具的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10036号）
2022年年度报告 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2022年年度报告》
2023年半年度报告 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年半年度报告》
《募集说明书》 指 发行人为发行本期中期票据，根据有关法律法规制作的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年度第二期中期票据募集说明书》
法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司发行2023年度第二期中期票据之法律意见书》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 人民币元
法律意见书中部分数据的合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
广东华商律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
发行2023年度第二期中期票据之
法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，就发行人发行2023年度第二期中期票据事宜，担任发行人的专项法律顾问。本所根据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《业务指引》《注册工作规程》《中介服务规则》《披露规则》等法律法规及和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料及口头陈述，并保证其提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系基于本所对出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关财务、审计、评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人提供的有关书面文件引述，并不意味本所对此内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法律意见如下：
一、发行人主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查，发行人系依法设立、股票在深交所及香港联交所上市交易的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618869509J的《营业执照》以及发行人现行《公司章程》，其基本情况如下：
公司名称 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
注册资本 539,252.0385万元
法定代表人 麦伯良
成立日期 1980年1月14日
经营期限 长期
住所 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91440300618869509J
经营范围 制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。集装箱租赁。
经本所律师核查，发行人为在市场监督管理机关注册登记的股份有限公司，发行人为企业法人，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。集装箱租赁。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》相关规定，经本所律师核查，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站披露的信息并经核查，发行人属于交易商协会的企业类会员，并接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立及历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要股权沿革情况如下：
1980年1月14日，香港招商局轮船股份有限公司、丹麦宝隆洋行与美国海洋集装箱公司签订总协议书，商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立中国国际海运集装箱股份有限公司。深圳市人民政府于1983年10月10日出具深府函[1983]393号文，同意上述三个境外投资者合资成立的公司开业，注册资本为 300万美元。其中美国海洋集装箱公司在签署总协议之后，将其在中国国际海运集装箱股份有限公司的权益全部转让给丹麦宝隆洋行。
1987年9月17日，深圳市人民政府以深府口[1987]92号文同意中国国际海运集装箱股份有限公司增加中国远洋运输公司为新股东、将股东香港招商局轮船股份有限公司变更为招商局集团有限公司。公司的注册资本为 300万美元，其中：中国远洋运输公司占45%，招商局集团有限公司占45%，丹麦宝隆洋行占10%。至此，中国国际海运集装箱股份有限公司正式注册为中外合资企业。
1988年8月13日，深圳市人民政府以深府口[1988]123号文批准中国国际海运集装箱股份有限公司注册资本增加至400万美元，各方股东的投资比例不变。
1990年6月11日，深圳市人民政府以深府口[1990]91号文批准中国国际海运集装箱股份有限公司注册资本增加至1,000万美元，各方股东的投资比例不变。
1992年5月7日，深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]7号文批准中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司和丹麦宝隆洋行共同作为发起人对中国国际海运集装箱股份有限公司进行股份制改组。1992年12月，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1736号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第 261号文批准，由中国国际海运集装箱股份有限公司 3家法人股东作为发起人，将中国国际海运集装箱股份有限公司改组为定向募集的股份有限公司。定向募集完成后，公司的总股本为6,400万股，每股1元，其中存量净资产折股5,824万股，由原3家法人股东按一定比例持有。其中：中国远洋运输（集团）总公司所持股份占公司总股本的40.95%；招商局集团有限公司所持股份占公司总股本的40.95%；丹麦宝隆洋行所持股份占公司总股本的9.10%；内部职工576万股，占总股本的9%。
1992年12月22日，丹麦宝隆洋行与宝隆洋行（香港）有限公司签署《股权转让协议书》，约定丹麦宝隆洋行将其持有的中国国际海运集装箱股份有限公司 582.4万股，占股份总额的 9.1%的股份以港币 950万元价格转让给宝隆洋行（香港）有限公司。1994年3月7日，公司董事会作出决议，同意丹麦宝隆洋行将其股份转让给宝隆洋行（香港）有限公司。
1993年9月22日，公司董事会作出关于进行公众公司改组的决议。1993年12月31日，深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]925号文批准同意中国国际海运集装箱股份有限公司进行规范化公众公司的改组。
经深圳市证券管理办公室于1994年1月17日出具的深证办复[1994]22号文批准，公司向社会公众公开发行1,200万股A股和向境外投资者发行1,300万股B股，发行完成后，公司股本总额为8,900万股，增发稀释后，中国远洋运输（集团）总公司和招商局集团有限公司两大股东持股比例各为29.43%。
经深圳市证券管理办公室于1995年6月28日出具的深证办复[1995]46号文批准，公司实行1994年度分红派息的方案，每10股派送4股红股和4元现金，送股后总股本增至12,460万股。
1995年8月25日，深圳市工商行政管理局以通知书的形式，核准公司更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”，英文名称为 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS（GROUP）CO.，LTD.。
经深圳市证券管理办公室于1996年3月28日出具的深证办复[1996]10号文批准，公司增发3,000万B股。上述股份已于1996年4月23日在深圳证券交易所上市交易，发行完成后，公司股本总额为 15,460万股。增发稀释后，中国远洋运输（集团）总公司和招商局集团有限公司两大股东持股比例各为23.72%。
经深圳市证券管理办公室于1996年5月24日出具的深证办复[1996]17号文批准，公司实行1995年度分红派息的方案，每10股派送3股红股和3元现金，送红股后总股本增至20,098万股。
经深圳市证券管理办公室于1996年12月30日出具的深证办复[1996]106号文批准，招商局集团有限公司将其持有的全部公司股份，共 47,698,560股转让给其全资子公司招商局货柜工业有限公司。
经深圳市证券管理办公室于1997年6月3日出具的深证办复[1997]45号文批准，公司实行1996年度分红派息的方案，每10股派送3股红股和1元现金，送股后总股本增至26,127.4万股。
经国务院证券委员会证委发[1997]62号文批准，公司于 1997年 12月 30日增发4,800万B股，发行完成后，公司总股本为30,927.3万股，荷兰银行认购了本次增发的全部4,800万股B股；发行后，荷兰银行所持股份占公司发行完成后总股本的15.52％，该等B股通过HG ASIALIMITED—CLIENT持有。
经深圳证券管理办公室于1998年6月9日出具的深证办复（1998）34号文批准，公司实施1997年度利润分配方案，即每10股送1股红股和派发3元现金，送股后公司总股本增至340,201,398股。
1998年12月18日，中国远洋运输（集团）总公司的全资子公司中远（香港）集团有限公司的全资子公司LONG HONOUR通过深交所买入荷兰银行持有的公司B股2,640万股，占公司已发行股份的7.76%，中国远洋运输（集团）总公司直接和间接持有的公司股份增加至94,608,940股，占公司已发行股份的27.81%。
1998年 12月 18日，招商局国际有限公司的全资子公司 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED通过深交所买入荷兰银行持有的公司B股2,640万股，占公司已发行股份的 7.76%，另外，招商局国际有限公司原来通过招商局货柜工业有限公司持有公司已发行股份的 20.05%。至此，招商局国际有限公司间接持有的股份合计94,608,940股，占公司已发行股份的27.81%。
2002年5月31日，经公司股东大会批准，公司实施2001年度利润分配方案，每10股派送5股红股和5元现金，送股后，公司总股本增至510,302,096股。
经中国证监会于2003年9月27日出具的证监发行字[2003]121号文核准，公司于2003年 11月 20日向投资者公开增发A股 1.2亿股股票，增发后公司总股本增至630,302,096股。
2004年4月21日，经公司股东大会决议，公司按每10股转增6股的比例转增股本，转增股本后公司的总股本增加至1,008,483,353股。
2004年 8月 19日，中国远洋运输（集团）总公司与COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED（中元集装箱工程有限公司）签订《股权转让协议》，中国远洋运输（集团）总公司将其持有公司 163,701,456股非流通国有法人股转让给COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED，转让价格为1,056,383,927.00元。2004年12月17日，中华人民共和国商务部商资批[2004]2013号文对本次股份转让予以批准，上述股份转让于2004年12月31日在中国结算公司深圳分公司完成过户手续。
2005年3月3日，非上市外资股总计200,079,557股正式在深交所B股市场上市流通。上述股份变更事宜经2003年7月25日中华人民共和国商务部商资二批[2003]444号文批准，公司股东——招商局货柜工业有限公司和 Profit Crown Assets Limited于2003年 12月 5日起一年后将其所持有公司未上市流通的境外法人股分别计102,313,410股和 22,736,313股转为境内上市外资股（B）股，并上市流通。该事项业经中国证监会证监公司字[2003]51号文批准。
2005年4月25日，经股东大会决议，公司按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司总股本增加至2,016,966,706股。
2005年，公司的股东招商局货柜工业有限公司及 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED变更了其公司名称。招商局货柜工业有限公司和 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED均为招商局国际有限公司的全资附属公司。其中，招商局货柜工业有限公司名称变更为招商局国际（中集）投资有限公司[CHINA MERCHANTS（CIMC）INVESTMENT LIMITED]；FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED名称变更为招商局国际（中集）控股有限公司[CHINA MERCHANTS（CIMC）HOLDINGS LIMITED]。
2006年 3月 31日，公司股权分置改革方案获得国务院国资委产权局产权函[2006]15号文批复同意；2006年4月4日，公司公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》；2006年4月28日，公司召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革方案》；2006年5月22日，公司发布股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得7份百慕大式认沽权证；2006年5月24日，公司A股股票复牌且原非流通股股东支付给流通股股东的对价股份开始上市流通。
2006年6月30日，经股东大会决议，公司按每10股转增1股的比例转增股本。转增后，公司总股本增至2,218,663,377股。
2007年4月23日，经股东大会决议，公司按每10股转增2股的比例转增股本，转增后，公司总股本增至2,662,396,051股。
2007年12月10日至2008年3月6日期间，COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED在深交所收购公司之B股共113,067,401股（占公司已发行股本约4.25%）。连同中远太平洋有限公司及其附属公司持有公司的432,171,843股A股（占公司已发行股本约16.23%），中远太平洋有限公司及其附属公司在公司的股份已增至约20.48%。
根据公司2010年9月17日临时股东大会通过的A股股票期权激励计划，2012年9月28日，公司第一批股票期权激励计划进入第一个行权期。
经公司股东大会决议并经中国证监会《关于核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2012]1548号）及香港联合交易所有限公司的批准，公司的1,430,480,509股境内上市外资股于2012年12月19日全部转为在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
截至2014年9月26日，公司第一批股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,023.25万股，逾期未行权数量为312.5万股。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
截至2015年9月21日，公司第二批股票期权第一个行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,289,375股，逾期未行权数量为 103,125股。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
经中国证监会《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1749号）文核准及香港联合交易所有限公司批准，中集集团增发境外上市外资股（“H股”）的工作于2015年12月31日完成。中集集团向中远集装箱工业有限公司、Broad Ride Limited及 Promotor Holdings Limited共发行286,096,100股本公司新H股，发行价格为每H股13.48港元，本次发行募集资金总额为港币3,856,575,428元。
2015年12月31日，公司H股为1,716,576,609股，A股为1,261,243,077股，总股本为2,977,819,686股。
2016年3月31日，公司收到中海集装箱运输股份有限公司发来的《关于长誉投资有限公司完成交割的通知函》，中海集装箱运输股份有限公司之全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司与中远（香港）集团有限公司签订的《关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免，中海集装箱运输（香港）有限公司购买长誉投资有限公司（Long Honour Investments Limited）100%股权已于2016年3月31日交割完成。上述交割完成后，中海集装箱运输股份有限公司通过Long Honour Investments Limited及中远集装箱工业有限公司合计持有发行人432,171,843股A 股及245,842,181股H股，其总持股比例占发行人已发行总股本的22.77%。截至2016年3月31日，公司总股本为2,978,278,386股，其中人民币无限售普通股（A股）1,261,052,751股，人民币有条件限售普通股（A股）840,151股；境外上市外资股（H股）1,716,576,609股。
2016年5月23日，招商局国际有限公司的全资附属公司招商局国际（中集）投资有限公司，通过香港联交所按平均价每股9.43港元合计购入发行人 3,326,000股H股股份。紧接本次股份增持（与招商局国际有限公司自 2016年1月1日起透过香港联交所收购的发行人其他16,067,400股H股合并计算）后，招商局国际有限公司（通过其附属公司）合计持有本公司706,673,117股H股，占发行人全部已发行股份的23.73%。
2017年4月7日，发行人收到第一大股东招商局港口控股有限公司通知，招商局港口控股有限公司于 2017年4月7日与招商局工业集团有限公司签署了《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关Soares Limited 全部已发行股本转让的股份转让协议》，招商局港口控股有限公司将其下属全资子公司 Soares Limited 全部已发行股份及 Soares Limited 于交割日尚未偿还的股东贷款转让给招商局工业集团有限公司，转让对价合计为港币 8,542,964,799 元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，招商局工业集团有限公司成为 Soares Limited 的股东，从而间接持有发行人730,557,217股H股股份（占发行人截至2016年12月31日已发行股份的24.53%），成为发行人第一大股东；招商局港口控股有限公司将不再持有本公司的股份。SoaresLimited持有发行人的股份数量和比例在本次股份转让前后无变化。
2010年9月17日，公司临时股东大会审议通过了A股股票期权激励计划。根据该计划，公司分别于2011年1月25日及11月17日完成第一批54,000,000份股票期权（以下简称“第一批股票期权”）及第二批6,000,000份预留股票期权（以下简称“第二批股票期权”）的授予登记。2015年5月12日，经第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年6月2日至2020年9月27日，可行权总数为39,660,000份。2015年10月9日，经第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，第二批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年10月24日至2020年9月27日，可行权总数为4,132,500份。2019年6月28日，经第九届董事会2019年度第二次会议审议通过，公司2018年度权益分派方案实施完毕后，第一批股票期权第二个行权期的剩余可行权数量为 19,456,488份，第二批股票期权第二个行权期的剩余可行权数量2,670,660份。第一批股票期权的行权价调整为人民币8.06元/份，第二批股票期权的行权价调整为人民币12.67元/份。
2019年6月，经股东大会决议，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股股份转增2股股份，共计转增597,088,446新股股份，公司总股本增至3,582,530,682股。
2020年度，A股股票期权激励计划行权总数为 10,509,208份，占总额（调整后）的17.95%，其中：第一批股票期权共行权10,509,208份，第二批股票期权共行权0份。截至行权有效期2020年9月27日，A股股票期权激励计划累计行权总数为37,911,118份（为第一批股票期权第二个行权期股份和第二批股票期权第二个行权期股份总和），占总额（调整后）的64.76%。
2020年10月20日，董事会经第九届董事会2020年度第十七次会议同意：注销对2010年9月授予的首批股票期权激励计划A股股票期权在第二个行权期，未行使的股票期权共计6,883,580股予以注销；注销对2011年9月22日授予的第二批股票期权激励计划A股股票期权在第二个行权期，未行使的股票期权共计2,670,660股予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人已于2020年11月19日全部完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
2020年10月12日，公司股东方中远海运发展股份有限公司及其全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）及长誉，与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”）签署了股份转让协议，约定中远工业向深圳资本集团转让公司350,000,000股A股股份，向深圳资本（香港）转让公司264,624,090股H股股份；约定长誉向深圳资本（香港）转让公司30,386,527股H股股份。同日，公司股东方 BroadRideLimited及 PromotorHoldingsLimited与深圳资本（香港）及深圳资本集团签署了股份转让协议，约定 BroadRideLimited和 PromotorHoldingsLimited分别向深圳资本（香港）转让公司258,244,615股H股股份和165,834,300股H股股份。2020年 12月 18日，前述股份交割完成。深圳资本集团及其全资控股公司深圳资本（香港）合计持有公司29.74%股权，成为公司的第一大股东。
2022年6月，经股东大会决议，发行人按每10股转增5股的比例转增股本。转增后，发行人总股本增至5,392,520,385股。
截至2023年6月30日，公司总股本为5,392,520,385股，其中人民币无限售普通股（A股）2,301,407,141股，人民币有条件限售普通股（A股）1,275,349股；境外上市外资股（H股）3,089,837,895股。
经核查，本所律师认为，发行人已就前述股本变动事宜办理了必要的股份登记及工商变更登记手续，发行人上述股本变动事宜合法、有效，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，历史沿革合法、合规，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》和《业务指引》规定的申请发行中期票据的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）本次发行的内部授权与批准
2023年3月28日，发行人召开第十届董事会2023年度第四次会议，审议通过了《关于中集集团申请注册发行中期票据（含长期限含权中期票据）和超短期融资券的议案》，同意发行人注册发行不超过人民币60亿元的中期票据（其中含人民币20亿元永续中票），并提请股东大会授权董事会决定中期票据（含永续中票）注册发行的具体事宜。
2023年6月28日，发行人召开2022年度股东大会审议通过了《关于中集集团申请注册发行中期票据（含长期限含权中期票据）和超短期融资券的议案》。
（二）尚需履行的程序
按照《管理办法》第四条、《业务指引》第三条和《注册发行规则》第三条的规定，本期中期票据尚需在交易商协会注册。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会程序及决议的内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。除尚需履行在交易商协会的注册程序外，发行人已取得本次发行必要的批准和授权，符合相关法律、法规的规定。
三、本次发行的发行文件及有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，《募集说明书》由重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等章节构成。
本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的规定，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。
（二）评级报告及评级机构
中诚信为发行人主体信用的评级机构，本次中期票据的发行未进行评级安排。根据中诚信2023年6月21日出具的《2023年度中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
根据中诚信持有的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中诚信为合法存续的有限责任公司；根据中国证监会颁发的编号为ZPJ012的《证券市场资信评级业务许可证》，中诚信具有企业债券信用评级业务资格，系在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构和交易商协会会员，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
根据发行人出具的说明与承诺，中诚信与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所为本次发行出具法律意见书。本所现持有现持有统一社会信用代码为31440000G34782924R号的《律师事务所执业许可证》，且本所为交易商协会会员。
本所为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师均持有通过年度考核备案的《中华人民共和国律师执业证》。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所确认，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
普华永道为发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报表的审计机构，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》。普华永道现持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的编号为 000393《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，普华永道具备从事证券、期货相关业务的资格。
普华永道为发行人出具2020年度、2021年度及2022年度审计报告的注册会计师均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据发行人出具的说明与承诺，发行人与普华永道及经办注册会计师均不存在关联关系。
（五）主承销商
根据发行人与主承销商签订的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2023年度中期票据承销协议》，发行人已委托招商银行为主承销商及簿记管理人。
招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会网站公布的信息，招商银行为交易商协会会员。根据发行人、招商银行披露的2022年年度报告并经本所律师核查，截至2022年12月31日，招商局集团有限公司合并间接持有发行人24.49%股份，招商局集团有限公司合并间接持有招商银行 29.97%的股份。经本所律师适当核查，招商银行的相关从业人员未担任发行人的董事、监事及高级管理人员，亦不存在其他足以影响其独立性的情形。本所律师认为，发行人与招商银行之间的关联关系不会影响本次发行，招商银行具备担任本次发行主承销商的资格。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主承销商、信用评级机构、审计机构、律师事务所的资质符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次中期票据注册金额为20亿元，10亿元用于补充流动资金、10亿元用于归还银行借款。
本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合有关法律法规，符合国家产业政策以及《业务指引》的规定。
（二）治理情况
经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，组织机构健全，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律法规以及发行人《公司章程》的规定。经本所律师适当核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格情况符合有关法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定。
（三）业务运营情况
1、主营业务
根据发行人2022年年度报告，发行人及其子公司主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。除此之外，还从事循环载具业务、物流服务业务和金融及资产管理业务等。
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内重要子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。
2、重大在建工程
根据《募集说明书》并经核查，截至2022年12月31日，发行人重大在建工程如下：
序号 在建工程名称 立项审批/核准/备案 用地审批 环评批文
1 宁波中集产线升级（26万TEU）数字化车间改造项目 项目代码：2101-330255-04-02-941164 浙（2021）宁波市保税不动产权第0044133号 甬保环建〔2022〕1号
2 太仓特箱龙腾双子星计划-A 线升级改造项目 太港管备〔2020〕162号；项目代码：2012- 320555-89-05-467902 未新增用地 苏环建〔2022〕85第0131号
3 东莞南方中集凤岗第二阶段项目 投资项目统一代码：2019-441900-33-03-071899 东府国用（2015）第特107号 东环建[2020]14276号
4 新会中集行政办公中心建设项目 项目代码：2302-440705-04-01-471434 粤（2021）江门市不动产权第2011790号 不涉及环境敏感区的办公用房建设项目，不纳入环境影响评价管理
5 扬州中集智能制造产业园一期项目 扬开管审备〔2022〕169号；项目代码：2207-321071-89-01-950985 苏（2022）扬州市不动产权第0250603号 仅涉及分割、焊接、组装的金属制品制造项目，不纳入环境影响评价管理
6 昆明中集车辆园项目 安发改投资备案〔2021〕1号；项目代码：2101-530181-04-01-377326 云（2021）安宁市不动产权第0002559号 不涉及环境敏感区的标准厂房建设项目，不纳入环境影响评价管理
7 太仓冷箱水性漆改造项目 太港管备〔2021〕11号；项目代码：2101-320555-89-02-716602 未新增用地 苏环建〔2022〕85第0042号
8 中集天达工业园三期员工宿舍项目 备案编号：深宝安发改备案〔2018〕0009号；项目编码：2017-440300-35-03-500133 粤（2021）深圳市不动产权第0216755号 未列入《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的其他建设项目，不纳入环境影响评价管理
9 上海金盾二期扩建工程项目 项目代码：2105-310115-04-01-164158 沪房地浦字（2010）第218233号 沪自贸临管环保许评[2022]12号
根据发行人的确认并经核查，发行人的重大在建工程均已取得所需的相关政府部门的立项、用地、环评审批手续，符合国家相关政策，合法合规。
3、重大行政处罚
根据发行人的确认并经核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在可能对本次发行产生实质性不利影响的安全生产、环境保护、产品质量、纳税方面的重大行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）所有权受到限制的资产
根据发行人2023年半年度报告及《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 受限资产账面价值 占总资产的比重 受限原因
货币资金 106,797.50 0.69% 保证金和存放中央银行的法定准备金
无形资产 3,527.10 0.02% 未经政府允许不得转让
应收款项融资 610 0.00% 质押
应收票据 6,330.70 0.04% 质押
合计 117,265.30 0.76%
发行人及其合并报表范围内子公司重大资产受限事项未违反中国法律法规及发行人《公司章程》的规定，形式和内容合法合规，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、或有负债
根据发行人2023年半年度报告并经核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司无或有负债。
2、对外提供担保
根据发行人2023年半年度报告并经核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司对外提供担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保类型 担保额度 实际担保金额 担保期
中集车辆（集团）股份有限公司下属公司的客户及经销商 保证担保 320,000 83,062.60 1-2年
陕西中集车辆产业园投资开发有限公司的客户 保证担保 2,000 790.50 1-2年
昆明中集车辆园产业开发有限公司的客户 保证担保 4,000 0 1-2年
集瑞联合重工有限公司（含子公司） 保证担保 163,300 42,460.40 1-2年
深圳市中集产城发展集团有限公司（含子公司） 保证担保 157,000 26,370 1-2年
中集融资租赁有限公司（含子公司） 保证担保 480,000 163,922 1-2年
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 保证担保 30,000 0 1-2年
宜川县天韵清洁能源有限公司 保证担保 10,200 5,809.90 1-2年
肇庆润庆航运有限公司 保证担保 10,000 0 1-2年
合计 1,176,500 322,415.40
3、已开具未到期的信用证和已开具未到期的履约保函
发行人开出保证金性质的信用证时暂不予确认。于2023年6月30日，发行人已开具未到期的信用证为59,487.50万元。
于2023年6月30日，发行人为下属子公司开出的尚未到期的银行保函金额为人民币71,388.10万元、美元103,774.40万元(折合人民币749,852.90万元)、英镑189万元(折合人民币1,728.10万元)、欧元3,020.10万元(折合人民币23,789.40万元)和波兰兹罗提13,678万元(折合人民币24,224.70万元)，共计870,983.20万元。
于2023年6月30日，发行人子公司由银行开出的尚未到期的保函金额为人民币656,495.40万元，主要包含预付款保函人民币387,925.30万元，质量(含涉外)保函人民币 18,677.10万元，其他非融资性保函人民币 54,810.20万元和履约保函人民币195,082.80万元。
4、重大未决诉讼或仲裁事项
根据发行人2022年年度报告、2023年半年度报告及《2022年审计报告》并经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在对公司生产经营产生实质影响的重大未决诉讼及仲裁事项。
5、承诺事项
根据发行人2023年半年度报告并经核查，发行人资本性支出承诺事项如下：
截至2023年6月30日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺如下：
单位：万元
项目 金额
固定资产购建合同 8,966.30
合计 8,966.30
本所律师认为，上述或有事项合法合规，不会对本次发行产生重大不利影响。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在正在进行的或拟进行的对发行人业务经营与财务状况构成重大不利影响的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，本次发行不设担保，不存在信用增进的情形。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
（九）需要说明的其他问题
2021年1月25日，中集天达控股有限公司以协议安排方式于香港联交所正式退市。2021年4月16日，经发行人第九届董事会2021年度第10次会议审议通过《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》：同意发行人筹划中集天达控股有限公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市。该事项已经发行人于2021年6月18日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。2023年5月29日，发行人公告披露，中集天达控股有限公司A股发行申请已于2023年5月26日获深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。
2021年9月27日，经发行人第九届董事会2021年度第23次会议审议，同意发行人与A.P.穆勒-马士基集团（A.P.Mller–MrskA/S，以下简称“APMM”）签署《股权购买协议》，约定发行人购买 APMM旗下马士基集装箱工业（包括丹麦马士基工业公司及青岛马士基集装箱工业有限公司两家实体公司，以下简称“本次交易”）。公司公告披露，由于《股权购买协议》中约定的交易先决条件可能无法达成，双方于2022年 8月25日决定终止本次交易。发行人公告披露，2022年10月19日，发行人与APMM签署《和解协议》，约定发行人须自《和解协议》签订之日起25个营业日内向APMM支付和解费用 8,500万美元，同时双方解除各自在《股权购买协议》下的除保密条款以外的全部权利义务，和解费用将记入2022年非经常性损益。本次交易的终止不会对发行人主营业务经营产生重大不利影响。
2021年12月31日，公司公告披露，中集安瑞环科技股份有限公司已就其A股发行向深圳证券交易所提交包括《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》在内的申请材料，并于2021年12月30日收到深圳证券交易所出具的受理通知。2023年7月29日，发行人公告披露，中国证券监督管理委员会已于2023年7月27日同意中集安瑞环科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票的注册申请。
2022年2月24日，经发行人第九届董事会2022年度第1次会议审议，同意发行人筹划控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司分拆在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，并授权发行人及中集世联达物流科技（集团）股份有限公司管理层启动分拆上市的前期筹备工作。2022年8月3日，经发行人2022年第一次临时股东大会审议，同意中集世联达物流科技（集团）股份有限公司分拆在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的相关事项。本次分拆上市事宜不会导致发行人丧失对中集世联达物流科技（集团）股份有限公司的控制权，不会损害发行人独立上市地位。
五、对投资者保护的相关内容
（一）投资者保护机制
经核查，《募集说明书》中明确了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项。
本所律师认为，上述内容符合中国法律法规、交易商协会自律规则的要求。
（二）持有人会议机制
经核查，《募集说明书》中明确了持有人会议机制，明确了持有人会议的召开条件、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等事项。
本所律师认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序等符合中国法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的主承销商、信用评级机构、审计机构、律师事务所的资质符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项；除尚需履行在交易商协会的注册程序外，发行人已取得本次发行必要的批准和授权，符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
