现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行股份有限公司总行
香港港湾道 1 号君悦酒店
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
文件目录
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案..............................................1
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案..............................................7
关于 2019 年度财务决算方案的议案.....................................................................................................16
关于 2019 年度利润分配方案的议案.....................................................................................................20
关于 2020 年度固定资产投资预算的议案..............................................................................................21
关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案..............................................................................................22
关于选举沈思先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案......................................................33
关于发行无固定期限资本债券和合格二级资本工具的议案..................................................................41
关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案.........................................................42
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告》的汇报.........................................44
中国工商银行股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告...................................................................51
关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2019 年度执行情况的汇报...........60
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之一
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，现将经本行 2020 年 3 月 27 日董事会会议审议通过的《中国工商银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
附件：中国工商银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
附件：
中国工商银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，中国工商银行（以下简称“本行”）董事会认真贯彻国家重大战略部署，严格落实金融监管要求，紧扣我国发展重要战略机遇期，聚焦支持经济高质量发展和供给侧结构性改革，坚持稳中求进总基调，加强战略引领，深入推进战略发展规划落地执行，完善公司治理，推进资本管理、全面风险管理、内部控制和审计监督，加强自身建设，严格执行股东大会决议，积极接受监管机构及本行监事会监督，支持管理层实现高质量发展，保持了稳中有进的经营态势，更好地支持了实体经济的平稳健康发展。
根据国际会计准则，2019 年集团实现净利润 3,133.61 亿元，同比增长 4.9%；实现每股收益 0.86 元；平均总资产回报率 1.08%，加权平均权益回报率 13.05%；不良贷款率 1.43%，拨备覆盖率 199.32%，资本充足率 16.77%。
现将本行董事会 2019 年主要工作报告如下：
一、坚持战略指引，聚焦高质量发展
本行董事会遵循商业银行经营规律，保持战略定力和耐心，加强战略穿透和协同，督促管理层优化金融服务供给，持续提升服务实体经济的适应性和普惠性。
（一）增强服务实体经济质效，价值创造力和客户服务力稳步提升
本行董事会督促管理层围绕经济金融方针政策与重点目标任务，持续提升服务实体经济的质效。本行综合运用贷款、债券、股权、代理、租赁、投资顾问等工具，重点支持国家重大战略实施、区域协调发展、制造业高质量发展、普惠金融、民营经济发展以及民生改善领域。境内人民币贷款新增创新高，主承销各类债券、新增地方债投资均居市场首位。制造业中长期和信用贷款余额占比持续提高。普惠贷款、民营企业贷款均有明显提高。设立工银新动能基金，支持科创企业发展。董事会审议通过了若干债转股业务议案。
（二）强化战略传导、督导推动本行重大战略落地，市场竞争力和金融创新力持续提高
本行董事会定期听取 2018-2020 年发展战略规划实施情况及年度经营计划执行情况的汇报，加强战略宣导，凝聚战略共识，形成战略合力。2019 年，本行着力提升市场竞争力，全行总资产突破 30 万亿元，储蓄存款突破 10 万亿元，净利润突破3,000 亿元。协助管理层全面启动实施“第一个人金融银行”建设，满足人民群众现代金融需要。支持服务国家区域协调发展战略，提升重点地区金融服务水平。支持管理层启动打造境内外汇业务首选银行。持续完善综合化国际化布局，工银理财、奥地利、希腊机构顺利开业，增强了跨境、跨市场服务能力。董事会审议通过金融科技发展规划（2019-2023），全面推进智慧银行建设，在雄安新区设立工银科技公司，成立金融科技研究院，发布智慧银行生态系统（ECOS）。本行整合优化集团研究力量，成立现代金融研究院，提升金融智库支持能力。
二、加强资本管理，以风控强基保障稳健发展
本行董事会高度重视风险防范工作，恪守系统重要性银行职责，全面落实打好防范化解重大金融风险攻坚战要求，提高资本管理能力，夯实内审内控基础，发挥“三道防线”合力，持续完善与高质量发展相适应的全面风险管理体系。
（一）加强集团资本管理
本行董事会按照 2018-2020 年资本规划，认真研究审议度资本充足率报告、资本充足率管理报告、发行无固定期限资本债券等议案，进一步加强资本管理，夯实资本基础。抓住市场窗口，优化资本结构，有序推进资本工具创新和外源性资本补充，2019 年成功发行 800 亿元境内无固定期限资本债券、700 亿元境内优先股和 1100 亿元二级资本债券，完成境内存量优先股赎回。督促管理层发挥经济资本考核作用，走资本节约型发展道路，加快风险资产结构优化，加大低效资本占用清理力度。
（二）提高集团风险管理能力
本行董事会持续推进全面风险管理体系建设，审议风险管理报告、风险偏好执行和评估报告等议案，制定大额风险暴露管理办法，修订账簿利率风险管理以及案防工作规定等办法。关注重点领域风险防控，听取流动性风险、账簿利率风险、国别风险、科技风险等相关汇报。督导管理层持续提升风险管理能力，创新风险管理方法和工具，筑牢交叉性输入性风险、市场风险防线，加强对股市、汇市、债市、大宗商品市场的跟踪分析，统筹抓好利率、汇率、流动性风险管理。
（三）强化内部控制和审计监督
本行董事会认真履行内控管理与监督职责，审议集团合规风险管理报告、内部控制评价报告。支持管理层深化重点领域风险治理和专项整治，强化子公司穿透管理，促进集团合规文化传导；妥善化解境外经营风险，建立与境外监管的常态化沟通机制，深化风险管理、合规管理和反洗钱管理“三大体系”建设，构建国际化经营新生态。董事会听取内部控制审计结果汇报、内部审计工作报告和外部审计工作汇报，加强与外部审计师的沟通交流，不断提升内外部审计监督力度和审计效能。
董事会持续加强关联方管理，积极防范关联交易违规风险，督导提升集团关联交易精细化管理水平。
三、加强信息披露和投资者关系管理，积极履行社会责任
本行董事会积极履行对股东和其他利益相关者的责任，高度重视信息披露，持续提升公司透明度，强化市值管理和投资者关系管理，提升与股东沟通的有效性，获得资本市场认可。
（一）完善信息披露机制，公司透明度不断提高
本行董事会严格遵守境内外信息披露监管规定，认真履行信息披露义务，深入推进自愿性信息披露，持续拓展信息披露的广度和深度。2019 年，本行披露定期公告、临时公告及相关文件 400 余份，努力为本行利益相关者提供及时、丰富、有效的信息。
（二）加强投资者沟通，维护投资者合法权益
本行董事会督导管理层持续加强投资者关系管理工作，举办业绩发布和反向路演活动，开展境内外路演，向全球资本市场传递信心。坚持稳定现金分红政策，为投资者创造价值。2019 年为境内外普通股股东派发 2018 年度股息每 10 股 2.506 元（含税），共计约 893.15 亿元，继续保持 A 股年度现金分红总额最高上市公司地位。
（三）积极履行社会责任，树立良好市场形象
本行董事会审议通过《关于申请对外捐赠临时授权额度的议案》，新增 3,800 万元临时授权额度，全年对外捐赠总额约 1.36 亿元。设立董事会社会责任与消费者权益保护委员会，定期听取消费者权益保护工作情况汇报。
四、完善公司治理，持续提升治理水平和治理能力
本行不断完善公司治理架构、制度，持续加强由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡”的公司治理制衡机制建设，优化权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间“决策科学、监督有效、运行稳健”的公司治理运作机制，党的领导和公司治理的双重优势得到有效发挥。2019 年，荣获香港上市公司商会“2019 年香港公司管治卓越奖”，《董事会》杂志“金圆桌奖——董事会公司治理勋章”，《新财富》杂志“最佳上市公司奖”等境内外权威公司治理奖项。
（一）高效履行战略决策和监督职责
本行董事会围绕服务实体经济、支持供给侧改革、履行社会责任、市场化资本补充、风险管控、公司治理架构调整等重点事项履行决策和监督职责，有效支持了本行发展和全行重要战略的落地实施。2019 年，本行召开董事会会议 13 次，研究101 项议题；召集股东大会 3 次，提交股东大会讨论研究 24 项议题。
董事会专门委员会进一步发挥专业支持和决策参谋作用，围绕董事会的总体工作思路和主要工作任务开展工作，全年共召开专门委员会会议 30 次，研究 84 项议题。董事会专门委员会利用专业优势，深入开展研究，举行合规管理、关联交易等专题研讨，开展金融科技主题调研，积极为董事会建言献策。
（二）完善集团公司治理架构和运行机制
本行董事会开展定期评估，持续完善自身架构，2019 年董事会新设社会责任与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员会，制定和修订了相关工作规则。加强董事会履职支持机制和知情保障机制建设，认真开展董事会及专门委员会的组织架构评估工作，定期组织授权方案执行情况检查，并向股东大会汇报《股东大会对董事会授权方案》执行情况。本行健全子公司股权管理框架，形成集团控股机构公司治理指引，指导子公司加强公司治理能力建设。
（三）加强董事会建设
稳步推进董事换届工作，实现新老董事长的平稳交接，调整了部分董事会专门委员会主席和委员，新任董事尽快进入角色，积极主动履职，董事会运作保持整体稳定。截至 2019 年末，本行董事会有 14 位董事，其中 9 位来自中国内地，3 位来自中国香港，2 位来自欧美地区，女性董事 2 人。董事会成员在知识结构、专业素质及背景经验等方面具有互补性，多元的董事构成为董事会提供了专业化、多样化的视角和观点，促进了董事会科学决策。注重董事会文化的传承和创新，鼓励董事主动与管理层开展交流，独立、客观、专业地发表意见，营造和而不同、开拓进取的履职氛围。强化集团公司治理理念和基本原则的传导，承认和尊重多元化，加强母子公司之间、不同区域、不同文化之间的沟通、交流及互融。
（四）提升董事履职能力
本行董事持续关注战略传导和实施情况，围绕支持制造业发展、服务民营小微企业、区域发展战略、境外合规发展等主题开展调查研究，走访境内外各级机构及客户企业，持续提升调研的针对性、实效性和调研成果的可转化性，有力地支持了董事会科学决策和有效监督。本行董事积极参加监管机构培训和行内外专业知识讲座，定期与监管机构、管理层、外部审计师开展座谈交流，列席行内重大会议及活动，多渠道提升自身履职能力。
2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，本行董事会将认真贯彻落实金融监管要求，坚持稳中求进的工作总基调，践行新发展理念，统筹推进金融工作“三大任务”落地，持续提升金融服务的适应性、竞争力、普惠性，为实体经济、股东、客户、员工和社会创造卓越价值，以一流治理能力，开创世界一流现代金融企业建设的新局面。
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之二
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，本行研究起草了《中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》，并已经本行 2020 年 3 月 27 日监事会会议审议通过。
现提请股东大会对《中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》进行审议。
附件：中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二○二○年六月十二日
附件：
中国工商银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年，监事会根据监管要求和有关规定，扎实做好监督工作，积极发挥监督作用，推动完善公司治理，促进依法合规经营发展。现将有关工作情况报告如下：
一、认真履行工作职责
（一）监事会规范高效运作。2019 年监事会召开 5 次会议，审议通过本行年度财务决算方案、年度报告及摘要、内部控制评价报告、履职评价报告、监事会工作报告、社会责任报告等 20 项议案，听取本行经营情况、外部审计报告、集团反洗钱工作情况、合规风险管理情况、消费者权益保护工作情况等 11 项专题汇报，审阅本行薪酬管理情况、集团并表管理情况、年度风险管理情况、资本充足率管理情况等23 份专题报告。组织开展 12 项专题调研监督，形成相关调研报告和监督报告，针对有关问题提出建设性意见和建议。
（二）监事勤勉忠实履职。监事会成员按时参加监事会会议，认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正发表意见，恰当行使表决权；参加股东大会，列席董事会会议和专门委员会会议，以及高级管理层有关会议，投入足够的时间和精力参与监督工作和专题调研。注重加强专业学习和实践总结，与多家金融机构监事会进行座谈交流，学习借鉴同业有关工作经验，进一步提高履职能力。外部监事在行内工作时间超过 15 个工作日，符合有关规定。经监事会审议，2019 年度 5 位监事履职评价结果均为称职。
（三）顺利完成监事换届和监事长选举工作。2019 年监事会成员中有 1 位股东代表监事、1 位职工代表监事和 1 位外部监事任期届满，监事会按照监管要求和公司治理程序，有序组织安排有关选举工作，顺利完成股东代表监事、职工代表监事和外部监事换届选举。2019 年 12 月 6 日，监事会召开会议，审议通过关于提名股东代表监事候选人和选举监事长两项议案，确保本行监事会规范运作，有效履职。
二、加强风险管理监督
（一）强化全面风险管理监督。持续关注本行全面风险管理架构建设、风险管理制度政策制定、风险偏好及传导机制有效性、并表管理、资本管理等情况，定期监测主要风险指标达标情况，及时分析监管政策规则调整及其对本行有关业务经营的影响。加强对重要实质性风险的监督，重点关注资产质量、不良资产处置、流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、交叉性输入性风险管理，以及重点区域、机构和业务风险管理等情况。
（二）开展信用风险业务授权管理专项监督。分析研究分行转授权制订、执行、监督调整、系统及制度配套协调等情况，针对监督发现的问题，提出加强授权文件梳理传导、优化授权体系、调整双优业务授权、加大重点区域授权支持力度、完善人格化授权和自动化授权、提高授权执行协调性等工作建议，进一步完善信用风险业务授权管理。
（三）开展房地产融资风险管理专题调研。分析研究房地产融资业务资源配置、分类管理、押品管理、数据管理及贷后管理等情况，针对调研发现的问题，提出加强政策和市场研究、强化总行级房地产客户管理、加强名单制管理、规范押品管理、加强大数据管理等工作建议，促进房地产融资业务健康发展。
（四）开展网络金融业务风险管理专题调研。分析研究网络金融业务管理机制、风控体系、渠道建设、场景构建、运营风险等情况，针对调研发现的问题，提出加强板块协同力度、健全线上运营模式、完善风险管控机制、夯实管理基础等工作建议，推动网络金融业务提质增效。
（五）开展普惠金融业务专题调研。分析研究普惠金融业务战略定位、制度设计、市场拓展、风险管理等情况，针对调研发现的问题，提出深化对普惠金融业务发展的认识、重视普惠金融业务可持续发展、提升普惠金融风险防控水平等工作建议，促进普惠金融业务健康发展。
三、加强内部控制监督
（一）加强内部控制体系监督。持续关注本行内控体系运行、制度建设、机构设置、流程优化和“三道防线”履职、境外机构合规体系建设等情况。审核年度内部控制评价报告，重点关注内控评价工作组织实施、质量控制、缺陷认定、问责纠错等情况，出具审核意见。
（二）加强重要业务领域内控监督。加强对重点机构和业务领域的监督，重点关注监管处罚、集团反洗钱、境外机构合规管理、关联交易、重大案件、八大重点领域风险整治、科技风险管理等领域内部控制情况，提示重要业务和关键环节风险隐患。
（三）开展关联交易管理专项监督。分析研究关联交易管理机制、制度建设、风险控制、系统建设、数据统计与信息披露等情况，针对监督发现的问题，提出强化对关联交易管理的重视程度、加强关联方名单动态管理、夯实管理基础优化系统功能等工作建议，进一步加强关联交易管理。
（四）开展科技与金融业务融合专题调研。分析研究本行科技与金融业务融合工作对标同业存在的差距和不足，有针对性地提出坚持金融科技为客户服务理念、完善促进科技与业务融合机制、加快推进业务和系统架构转型、加强金融科技人才队伍建设等工作建议，助力本行科技与金融业务深度融合发展。
（五）开展业务参数管理情况专题调研。分析研究本行参数管理组织架构、管理模式及职责分工、存在的不足及挑战，针对调研发现的问题，提出完善参数管理机制、提升参数使用效能、定期开展业务参数梳理、规范境外参数管理行为等工作建议，促进提升业务参数管理水平。
四、加强财务活动监督
（一）审核定期报告和财务信息。定期听取本行经营情况、定期报告编制情况、财务报告审计和审阅结果汇报，重点关注资产质量、理财业务、资金业务、境外机构和子公司审计情况等问题，向外部审计师提出有关工作建议，对其履职情况进行监督评价。抽查重要会计核算事项，核实财务信息的真实性，客观公正地发表独立意见。
（二）监测主要财务数据变化。定期分析全行主要财务数据变化情况，对重要财务事项的决策和执行情况、财务授权执行情况、财务审批核算情况进行抽查，分析研究新租赁准则变化及其对本行的影响，促进加强财务管理，规范财务行为。
（三）开展固定资产投资管理专题调研。分析研究本行固定资产投资管理机制完善情况，对固定资产日常管理和会计核算情况进行抽查，针对调研发现的问题，提出完善固定资产投资计划编制方式、加强机具设备投入的可行性研究、加强集中采购管理、加强固定资产日常管理、规范会计核算等工作建议，促进加强固定资产投资管理。
（四）开展股权管理专题调研。分析研究本行股权管理体系建立和运行、并表管理和股权投资管理、控股子公司治理等情况，针对调研发现的问题，提出进一步加强股权投资管理、完善集团与子公司之间常态化协同机制、梳理整合子公司牌照资源、改善子公司治理机制、加强风险并表管理等工作建议，促进完善集团股权管理体系。
五、加强履职监督评价
（一）持续开展履职监督。通过列席董事会和高级管理层有关会议、调阅文件资料、听取审阅汇报、开展专题调研和日常履职监督等多种方式，对董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、公司章程、有关议事规则和规章制度情况，以及执行股东大会决议和落实监管意见等情况进行监督，重点关注董事会和高级管理层在公司治理、发展战略、经营管理、资本管理、财务管理、风险管理、内部控制、关联交易、薪酬管理、信息披露、数据治理、消费者权益保护等方面依法行使职权和履行义务的情况。
（二）组织开展履职评价。制定对董事会、高级管理层及其成员年度履职评价工作方案，按照依法合规、客观公正、实事求是、科学有效的原则，有序开展履职评价工作，访谈董事会和高级管理层成员、总行有关部室总经理，听取履职评价意见和建议，结合日常履职监督情况，对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行评价，形成履职评价意见，促进依法合规履职尽责。
（三）做好战略评估工作。根据有关监管要求，在开展监督工作过程中，密切关注本行发展战略制定和实施情况，并对发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成战略评估意见报告。
六、对董事会和高级管理层履职评价意见
（一）董事会履职评价意见
2019 年，董事会认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，坚持依法合规和审慎稳健经营理念，勤勉履职、规范运作、科学决策，注重战略引领，完善公司治理，推动经营转型和改革创新，加强集团风险管控、资本管理和合规管理，为本行顺利实现 2019 年工作目标和经营计划发挥了重要作用。
董事会高度重视战略方向和战略实施，及时调整优化有关战略规划，积极推动打造第一个人金融银行等发展战略落地见效，制订 2019-2023 金融科技发展规划，促进金融科技及信息化战略创新升级。积极应对监管变化，落实全球系统重要性银行监管规定，强化资本和并表管理，综合运用多种资本工具补充资本，加强集团治理体系和治理能力建设。重视防范化解金融风险，完善全面风险管理制度体系，制订大额风险暴露管理办法，修订账簿利率风险管理办法，批准流动性风险、银行账簿利率风险管理策略和国别风险集中度限额，关注信息科技风险管理及风险偏好执行情况，指导美国机构完善风险管理框架和偏好，加强境外机构合规管理与整改落实工作，确保各类风险总体可控。关注内部控制、关联交易、压力测试管理，审议通过案防工作规定，加强集团合规和反洗钱管理，集团合规管理体系不断完善。指导内部审计工作，开展外部审计履职监督评价，充分发挥内部审计监督作用，促进提高外部审计工作质量。积极践行大型银行社会责任，聚焦“三大攻坚战”和金融工作“三大任务”，加大服务实体经济力度，积极支持民营和小微企业发展，促进普惠金融业务，关注绿色信贷实施情况，助力精准扶贫。严格履行信息披露义务，强化内幕信息和知情人管理。加强投资者关系管理，开展境内外路演和反向路演活动，保持稳定现金分红机制，切实维护利益相关方合法权益。及时召集股东大会，认真执行股东大会决议，优化调整授权方案，完善董事会组织架构，新设社会责任与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员会，修订相关工作规则，董事会效率进一步提高。董事会各专门委员会认真履行职责，积极发挥专长，深入研究讨论有关议案和专题，提出专业性意见和建议，为董事会科学高效决策提供有力支持。
（二）董事会成员履职评价意见
2019 年，董事会成员自觉遵守有关法律法规及本行章程，勤勉忠实地履行职责，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。各位董事按时参加会议，认真研究审阅各项议案和报告，客观独立发表意见，审慎行使表决权；持续关注本行战略实施与经营管理情况，深入开展调查研究，积极参加专题研讨和行内外各项培训，与行内部门开展沟通交流，为战略决策落地实施和改革发展出谋划策。执行董事认真履行决策和执行双重职责，及时研究解决经营管理中的新情况新问题，与高级管理层一道扎实做好经营管理工作，圆满完成年度经营计划和工作任务。非执行董事十分重视董事会会前沟通，深入研讨有关议题和材料，及时做好与股东沟通工作，围绕服务实体经济、境外机构合规管理、综合化子公司风险管理、支持制造业、服务粤港澳大湾区建设等课题进行调研，提出建设性意见和建议。独立非执行董事注重维护存款人和中小股东权益，关注发展战略、金融科技、合规管理和关联交易等重要事项，围绕国际化战略实施、境外机构合规管理、海外并购、对外投资保值增值、金融科技创新和金融扶贫等问题进行调研，利用专业经验协助董事会与境外监管机构进行沟通，提出有关建设性意见和建议。独立非执行董事在本行工作时间符合监管要求。
经监事会审议，2019 年度董事会全体成员履职评价结果均为称职。
（三）高级管理层履职评价意见
2019 年，高级管理层认真贯彻落实国家经济金融政策、监管要求及董事会决策部署，坚持稳中求进总基调，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革“三大任务”，进一步深化新形势下银行工作规律性认识，保持定力，激活动力，迎难而上，扎实工作，全行经营实现量质齐升，圆满完成 2019 年经营计划和工作任务，资产规模及净利润实现新的突破。
高级管理层推动全行进一步提升服务实体经济的适应性和普惠性，统筹把握投融资总量节奏和“大小新优”布局，助力供给侧结构性改革、创新型国家建设、区域协调发展等重大战略，完善普惠金融体系，支持制造业高质量发展，推进市场化债转股、LPR 贷款定价改革，服务实体经济成效进一步提高。积极推动创新转型发展，全力打造“第一个人金融银行”，实现储蓄时点和日均增量“双第一”，推进大公司、全机构战略实施，资管、投行、金融版块业务占比持续提升，重点城市行市场领先优势进一步扩大，板块化和差异化考核、利率市场化定价等重点领域改革取得阶段性成果，组织体系更具活力和创造力，服务品牌美誉度和客户满意度不断提升。加速科技赋能，发布智慧银行生态系统（ECOS），加快 e-ICBC 3.0 战略落地，打造智慧运营体系，推进智慧银行在各领域落地应用，设立工银科技公司，组建金融科技研究院，促进科技与业务深度融合。强化资本约束，将资本管理压力有效传导至境内外机构，推进资本管理高级方法实施，开展资本压力测试。强化资产质量关口管理和投融资一体化风险管控，推进信贷产品创新和“智慧信贷”系统建设，信贷经营管理水平持续提升。有效防范化解金融风险，加强集团全口径信用风险统筹管理，加快信贷“真实性”审查机制建设，资产质量逐季改善。完善内控流程，严控“两率”监管目标，深化“八大领域”风险治理和“非法集资、非法放贷、飞单”专项治理，强化信贷领域案防和员工行为管理。加强反洗钱反恐怖融资，建设境外机构合规管理长效机制，提升境外合规管理水平，加强子公司穿透管理，守住不发生重大案件和风险事件的底线。
（四）高级管理层成员履职评价意见
2019 年，高级管理层成员自觉遵守有关法律法规、本行章程和有关制度规定，勤勉忠实履职尽责，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。面对复杂严峻的挑战和经营压力，高级管理层成员克服班子人数不足等困难，主动担当作为，正确研判形势，妥善采取措施，统筹做好全行及分管领域的经营管理工作，积极推动重点领域改革，加快推进业务转型创新，切实履行风险管理与内部控制职责，圆满完成 2019 年各项工作目标和任务。
经监事会审议，2019 年度高级管理层全体成员履职评价结果均为称职。
七、对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，本行董事会和高级管理层坚持依法合规经营，决策程序符合法律法规及公司章程有关规定。董事会成员、高级管理层成员勤勉忠实地履行职责，未发现其履职行为有违反法律法规或损害公司利益的情形。
（二）年度报告编制情况
本行年度报告编制和审核程序符合有关法律法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映本行实际情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的情形。
（五）关联交易情况
报告期内，本行关联交易符合商业原则，未发现损害本行利益的情形，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律法规及公司章程有关规定。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（七）内部控制评价报告审议情况
监事会对本行 2019 年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议。
（八）信息披露制度实施情况
报告期内，本行遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之三
关于 2019 年度财务决算方案的议案
各位股东：
现将 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营效益情况
2019 年，面对复杂多变的经营形势，本行坚持稳中求进，坚持底线思维，坚持传承创新，不断提升价值创造、风险防控和改革创新能力，圆满完成了各项经营目标，总体保持了平稳发展态势。
集团（国际财务报告准则，下同）实现净利润 3,133.61 亿元，同比增加 146.38亿元，增长 4.9%；实现拨备前利润 5,707.46 亿元，同比增加 367.39 亿元，增长 6.9%。实现基本每股收益 0.86 元；加权平均净资产回报率为 13.05%；加权平均总资产回报率为 1.08%。2019 年末，集团不良贷款余额 2,401.87 亿元，较年初增加 51.03 亿元；不良贷款率 1.43%，较年初下降 9 个 BP；拨备覆盖率 199.32%，较年初上升 23.56个百分点；资本充足率 16.77%，一级资本充足率 14.27%，核心一级资本充足率13.20%。
主要经营效益情况见下表：
表一：主要经营效益情况表
单位：亿元/%
项目 2019年 2018年
1.盈利能力 1.1净利润（亿元） 其中：归属于母公司股东的净利润 1.2拨备前利润（亿元） 1.3加权平均权益回报率 1.4平均总资产回报率 1.5基本每股收益（元） 3,133.613,122.245,707.4613.05%1.08%0.86 2,987.232,976.765,340.0713.79%1.11%0.82
2.收益结构 2.1净利息收益率（NIM） 2.2手续费及佣金净收入占比 2.3成本收入比（不含税金及附加） 2.24%20.05%25.79% 2.30%20.04%25.71%
3.资产质量 3.1不良贷款余额（亿元） 3.2不良贷款率 3.3拨备覆盖率 3.4贷款拨备率 2,401.87 1.43%199.32%2.86% 2,350.841.52%175.76%2.68%
4.资本充足率 4.1资本充足率 4.2一级资本充足率 4.3核心一级资本充足率 16.77%14.27%13.20% 15.39%13.45%12.98%
二、主要收支情况
（一）营业收入。集团实现营业收入7,760.02亿元，同比增加508.81亿元，增长7.0%。
1.利息净收入。集团实现利息净收入6,069.26亿元，同比增加344.08亿元，增长6.0%。集团2019年净利息收益率为2.24%，较上年下降6个BP。
2.手续费及佣金净收入。集团实现手续费及佣金净收入1,556.00亿元，同比增加102.99亿元，增长7.1%。其中，手续费及佣金收入1,716.41亿元，同比增加92.94亿元，增长5.7%，手续费及佣金支出160.41亿元，同比减少10.05亿元，下降5.9%。
（二）营业费用。列支业务及管理费2,000.99亿元，同比增加136.77亿元，增长7.3%。其中，员工费用1,269.50亿元，同比增加58.76亿元，增长4.9%，工资及奖金807.57亿元，同比增加37.72亿元，增长4.9%；经营费用731.49亿元，同比增加78.01亿元，增长11.9%。成本收入比25.79%，同比上升0.08个百分点。
表二：营业费用情况表
单位：亿元
项目 2018年
同比增减 同比增幅
营业费用 1.业务及管理费 （1）员工费用 其中：工资及奖金 （2）经营费用 2.税金及附加 2,077.762,000.991,269.50807.57731.4976.77 135.73136.7758.7637.7278.01-1.04 7.0%7.3%4.9%4.9%11.9%-1.3% 1,942.031,864.221,210.74769.85653.4877.81
2019年
（三）资产减值损失。计提各类资产减值损失1,789.57亿元，同比增加173.63亿元，增长10.7%。
1.贷款减值损失。2019年计提贷款减值损失1,621.08亿元，同比增加147.61亿元，增长10.0%。
2.其他资产减值损失。计提其他资产减值损失168.49亿元，同比增加26.02亿元，增长18.3%。
表三：主要财务收支情况表
单位：亿元
项目 2018年
同比增减 同比增幅
利息净收入 手续费及佣金净收入 其他非利息收益 营业收入 6,069.261,556.00134.767,760.02 344.08102.9961.74508.81 6.0%7.1%84.6%7.0% 5,725.181,453.0173.027,251.21
营业费用 业务及管理费 税金及附加 资产减值损失 应占联营和合营企业的投资收益 2,077.762,000.9976.771,789.5725.20 135.73136.77-1.04173.63-5.69 7.0%7.3%-1.3%10.7%-18.4% 1,942.031,864.2277.811,615.9430.89
税前利润 减：所得税费用 净利润 其中：归属于母公司股东 3,917.89784.283,133.613,122.24 193.7647.38146.38145.48 5.2%6.4%4.9%4.9% 3,724.13736.902,987.232,976.76
2019年
三、主要资产负债情况
（一）贷款。2019年末，本行各项贷款余额167,613.19亿元，较上年末增加13,414.14亿元，增长8.7%。其中，境内分行人民币贷款149,237.68亿元，较上年末增加13,323.47亿元，增长9.8%。
（二）客户存款。2019年末，客户存款余额229,776.55亿元，较上年末增加15,687.21亿元，增长7.3%。
表四：主要资产负债情况表
单位：亿元
项目 2018年
比年初 比年初增幅
1.资产总额 1.1贷款总额 其中：境内分行人民币贷款 1.2投资 301,094.36167,613.19149,237.6876,471.17 24,098.9613,414.1413,323.478,924.25 8.7%8.7%9.8%13.2% 276,995.40154,199.05135,914.2167,546.92
2.负债总额 其中：客户存款 3.所有者权益 274,174.33229,776.5526,920.03 20,627.7615,687.213,471.20 8.1%7.3%14.8% 253,546.57214,089.3423,448.83
2019年
《关于2019年度财务决算方案的议案》已经本行2020年3月27日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之四
关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据有关法律规定和监管要求，2019 年度利润分配方案如下：
一、提取盈余公积人民币 297.86 亿元。
二、提取一般准备人民币 247.61 亿元。
三、向境内、境外优先股股东派发股息折合人民币 45.25 亿元（境内优先股股息已于 2019 年 11 月 25 日完成支付；境外优先股股息已于 2019 年 12 月 10 日完成支付）。
四、A 股及 H 股股权登记日为 2020 年 6 月 29 日，A 股派息日为 2020 年 6 月30 日，H 股派息日为 2020 年 7 月 21 日。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币折算汇率为本行年度股东大会当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。本次现金红利以 356,406,257,089 普通股为基数，每 10 股派发人民币 2.628 元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币 936.64 亿元，较上年增加人民币 43.49 亿元，增长 4.9%。占归属于母公司股东净利润的比例为 30.0%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为 30.4%。
五、2019 年度，本行不实施资本公积金转增股本。
《关于 2019 年度利润分配方案的议案》已经本行 2020 年 3 月 27 日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之五
关于 2020 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
按照本行 2020 年总体业务规划及战略发展需要，结合国家有关政策要求，2020年度新增固定资产投资预算 170 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
计划项目 2020 年投资计划
渠道发展 74
科技投资 50
基础运营 46
合计 170
一、渠道发展投资 74 亿元
主要用于网点布局优化、网点装修改造及配套机具设备等渠道建设项目投资。
二、科技投资 50 亿元
主要用于总、分行科技建设投资、自助机具设备等科技机具投资。
三、基础运营投资 46 亿元
主要用于综合营业用房、现金库房、档案库房等基础设施建设投资及日常公务用车更新等运输设备投资。
《关于 2020 年度固定资产投资预算的议案》已经本行 2020 年 1 月 7 日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之六
关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6 号）规定及本行内部决策结果，为满足国内、国际对上市商业银行的相关监管要求，现提请聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020 年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所为本行 2020 年度国际会计师事务所。其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责本行按照中国会计准则编制的财务报表的审计工作，毕马威会计师事务所负责本行按照国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作，提供 2020 年年度审计、中期审阅、季度财务信息商定程序、内部控制审计服务，并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。
本行将向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所支付 2020 年度集团合并及母公司审计费用人民币 12,980 万元，其中：年度审计费用为人民币 7,580 万元，中期审阅费用为人民币 3,360 万元，一、三季度财务信息商定程序费用为人民币各 470 万元，内部控制审计费用为人民币 1,100 万元。
《关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》已经本行 2020 年 3 月 27 日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所资质证书
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
附件：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所资质证书
营业执照：
执业证书：
证券期货相关业务许可证：
2019 年年度报告公示：
2018 年年度报告公示 ：
2017 年年度报告公示 ：
2016 年年度报告公示 ：
2015 年年度报告公示 ：
毕马威（香港）资质文件：
毕马威香港注册登记文件：
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之七
关于选举沈思先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
本行董事会独立董事沈思先生的任期于 2020 年 3 月到期，按照相关规定可以连选连任。根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本行 2020 年3 月 27 日董事会审议通过了《关于提名沈思先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名沈思先生为本行独立董事候选人，连任本行独立董事。
现提请股东大会选举沈思先生为本行独立董事。沈思先生担任本行独立董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算。
附件：一、沈思先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
附件一：
沈思先生简历
沈思，男，中国国籍，1953 年 6 月出生。
沈思先生自 2017 年 3 月起任本行独立非执行董事。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。
沈思先生获浙江大学经济学硕士学位，EMBA，高级经济师。
附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名沈思先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人兼任上市公司董事数量未超过七家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人熟悉境内外经济金融政策和实务，具有丰富的商业银行公司治理、董事会运行的实践经验，职业操守良好。被提名人的个人履职经历和专业特长能够为董事会提供有价值的见解，并能够促进董事会成员的多元化。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人沈思，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称该公司）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人兼任上市公司董事数量未超过七家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：沈思
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料之八
关于发行无固定期限资本债券和合格二级资本工具的议案
各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，为进一步增强本行资本实力、优化资本结构、推进资本工具创新、保持良好的市场形象，现就本行资本工具发行事宜提出以下议案：
一、提请股东大会审议批准本行新增发行总额不超过等值人民币 800 亿元的资本工具，其中在境外市场发行无固定期限资本债券等值人民币 400 亿元的外币，用于补充本行其他一级资本；在境内外市场发行合格二级资本工具 400 亿元人民币或等值外币，用于补充本行二级资本。
二、提请股东大会审议批准授权董事会，根据具体情况确定发行时间、额度、减记或转股触发条件、期限、利率、价格、币种、发行地点（包括境内、境外）、发行对象、发行方式、兑付方式及其他条款，签署有关文件，办理向有关境内外监管部门报批等有关无固定期限资本债券和合格二级资本工具所有相关事宜。该等授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。同时，授权董事会在以上资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记或转股等所有相关事宜。
《关于发行无固定期限资本债券和合格二级资本工具的议案》已经本行 2020 年1 月 7 日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之九
关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为持续增强中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）资本实力，提升资本管理水平，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A 股及 H 股各自数量20%的新增 A 股及/或 H 股、优先股及作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为 A 股及/或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体内容如下：
一、发行股份一般性授权具体方案
根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体议案如下：
（一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增 A 股、H股及优先股（合称“股份”）；
（二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间（定义见下文）内作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为 A 股及/或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；
（三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置的 A 股、H 股及/或优先股（优先股按强制转股价格计算全部转换后的 A 股及／或 H 股数量）及作出或授出售股建议、协议及/或购股权，包括认股权证、可转换债券、可转换为A 股及/或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券（上述证券按照其转换为/配发 A 股和/或 H 股的数量计算）各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行 A 股及/或 H 股的数量各自的 20%；
（四）就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： (i) 本行下届股东年会结束时；
(ii) 本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日；
（五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排
为提高决策效率，确保发行成功，授权董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》已经本行 2020年 3 月 27 日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之十
关于《中国工商银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告》的汇报
各位股东：
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号--商业银行信息披露特别规定》，本行拟定了《中国工商银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告》（以下简称《专项报告》）。
《专项报告》分为两个部分，第一部分为关联交易管理工作，主要对报告期内关联交易控制委员会履职情况、关联交易专项整治组织开展情况、关联交易系统平台优化情况、关联交易日常管理和审计监督等工作内容进行梳理和总结；第二部分为关联方及关联交易统计分析，主要依据银保监会以及证监会的信息报告要求，对报告期内的关联方认定情况、关联自然人授信类交易、关联法人授信类和非授信类交易进行分类汇总。从交易执行情况来看，报告期内，本行关联交易按照一般商务条款、以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合本行和股东整体利益；各项监管指标均符合银保监会的监管规定和沪港两地交易所的上市规则，未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的关联交易事项。
根据监管规定和本行公司章程，《专项报告》须分别向董事会关联交易控制委员会和董事会汇报，并由董事会向股东大会专题报告。
《专项报告》已提交 2020 年 3 月 27 日董事会会议，现提交股东大会。
特此汇报。
附件：《中国工商银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告》
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
附件：
中国工商银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告
2019年，本行严格遵循中国银保监会、中国证监会关联交易监管法规及沪、港两地证券交易所上市规则，通过持续加强关联交易风险监测、组织开展关联交易自查、推动关联交易系统平台优化等措施，有效防范关联交易合规风险，进一步提升集团关联交易精细化管理水平。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号---商业银行信息披露特别规定》，现将本行2019年度关联交易情况报告如下。
一、关联交易管理工作开展情况
（一）董事会关联交易控制委员会履职情况。一是2019年4月本行董事会关联交易控制委员会采取现场会议的形式，听取了《关于的汇报》和《关于2018年关联方确认情况的汇报》，并提交董事会专题审阅；二是采取书面传签的形式审议通过了《关于确认本行关联方的议案》，及时对本行关联方变动情况进行确认；三是关联交易控制委员会于2019年10月现场召开“关联交易、内幕信息与利益相关方”专题研讨会，与部分在京董事以及集团派驻董监事，共同听取了外部律师关于境内外监管规则和典型案例的汇报，听取了内控合规部关于本行关联交易管理情况的汇报，听取了法律事务部关于本行关联方管理情况的汇报，并针对利益相关方回避表决案例、A+H股上市公司关联交易监管差异、关联方信息填报与国外个人隐私保密法之间的平衡等问题展开了讨论，向管理层提出“关于持续抓好关联方管理和关联交易管理，严格遵守两地监管规则”等具体建议。
报告期内，董事会关联交易控制委员会高效、独立运作，规范履行关联方和关联交易管理职责，为董事会科学决策提供了有力支持。
（二）向股东大会汇报年度关联交易管理情况。为规范执行银保监会和证监会关于关联交易的信息报告要求，本行于 2019 年初拟定了《中国工商银行股份有限公司 2018 年度关联交易专项报告》（以下简称《专项报告》）。《专项报告》对报告期内的治理层履职、关联交易专项评估、关联交易培训、日常风险监测等工作进行全面总结和梳理，对报告期内关联方和关联交易情况进行全面展现和分类分析。本行关联交易管理各职能部门亦严格依据监管口径和要点，规范、准确、客观地反映本行关联交易管理工作开展情况以及关联方与关联交易统计信息。
本行董事会关联交易控制委员会和董事会分别于 2019 年 4 月 28 日、4 月 29 日听取了关于《专项报告》的汇报，并由董事会于 2019 年 6 月向本行股东年会提交《专项报告》，报告程序符合有关监管要求。
（三）持续推进关联交易系统平台优化。一是完善关联交易信息管理系统 G15报表功能。报告期内，本行根据银保监会关于《G15 最大十家关联方关联交易情况表》的修订情况，及时调整和规范了 G15 报表格式，同步增加了债券投资、特殊目的载体投资、表外授信本行非保本理财等统计指标，并按照穿透原则对关联交易信息管理系统的报送规则和取数逻辑进行相应调整。二是全方位优化关联方管理系统功能。进一步完善关联方录入、关联方查询统计、系统操作记录和历史数据保存以及用户管理等功能，并将个人信用贷款产品管理系统与关联方管理系统对接，通过系统筛查的方式实现对关联方信用贷款的硬性控制，从源头上避免出现向关联自然人发放无担保贷款的违规问题。
（四）加强关联交易合规审查、日常监测、专项审计和监督检查，从事前、事中、事后三个环节严控关联交易合规风险。一是在报告期内，本行关联交易管理团队对各级机构提交的 94 项（次）关联交易事项开展合规审查，内容涉及属地监管规则、新业务新产品、交易授权审批、子公司派驻人员关联关系、境外子公司董事会议案等。通过事前审查，促使交易发生机构及时识别与确认关联交易，规范执行不同监管口径下的定价、审议与披露标准，及时履行交易备案或报送义务，提高了各级机构关联交易合规管理工作效率。二是持续加强关联交易数据监测，开展关联交易风险日常排查，对重大金额关联交易进行及时预警和提示，确保本行各项关联交易监管指标全面合规。三是根据《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（银保监办便函[2019]934 号）的要求，在全行范围组织开展关联交易专项整治工作，全行各级机构按照“总分行自查、总行重点抽查”的检查方式，对银保监会列明的 24 项自查要点逐条落实，并积极加强沟通协调和信息报告，推动自查工作的有序开展。四是依据银保监会监管要求和董事会年度内部审计计划，本行在报告期内完成了 2019 年度集团关联交易审计项目，对全行关联方管理、关联交易管理、关联交易信息统计与披露管理、关联交易系统管理等工作实施了审计评价，并对 2018 年度审计发现问题的整改情况进行了跟踪和分析1。五是根据监事会工作安排，本行监事会办公室在报告期内组织开展了关联交易管理情况专项监督，通过构建数据分析模型，对 2018 年以来的关联交易数据信息进行非现场排查，并针对发现的问题提出了改进管理和提升品质的工作建议，进一步强化了治理层对关联交易管理工作的监督与指导。
二、关联方及关联交易统计分析情况
（一）关联方认定情况
报告期内，经本行董事会关联交易控制委员会审议，2019 年本行累计确认新增关联自然人 110 人；退出关联自然人 67 人；新增关联法人或其他组织 9 家。具体情况请见表 1：
表 1截至 2019 年 12 月 31 日本行关联方数量
单位：名/家
关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量
银保监会口径 1103 50
上交所口径 147 43
联交所口径 167 17
全监管口径 1138 52
（二）关联交易统计情况
报告期内，本行关联交易按照一般商务条款、以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合本行和股东整体利益；授信类关联交易严格执行银保监会“不得接受本行股权作为质押提供授信”等规定；各项监管指标符合银保监会监管规定，未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的关联交易。
1、关联自然人授信类交易。报告期内，本行对关联自然人授信类交易主要包括发放贷款（消费类贷款、住房类贷款等）以及贷记卡和准贷记卡透支等。
1 审计结论认为：2019 年度本行能够较好地遵从关联交易监管法规及上市规则，有效维护全体股东利益，关联交易的管理基础逐步夯实，风险管控持续增强，管理质效得到进一步提升。
报告期内，本行向各类监管规则项下的关联自然人累计发放贷款金额合计1,139.60 万元。截至报告期末，本行对各类监管规则项下的关联自然人贷款余额合计9,242.01 万元；各类监管规则项下的关联自然人贷记卡和准贷记卡累计透支余额283.53 万元。
交易监测数据反映，报告期内本行各类监管规则项下的关联自然人贷款资产质量均显示“正常”，贷记卡和准贷记卡透支金额均未显示逾期；交易价格和交易条件并不优于对非关联自然人同类交易进行。具体情况请见表 2。
表 2 2019 年本行关联自然人授信类交易统计情况表
单位：人民币/万元
统计口径 贷款余额 贷记卡和准贷记卡透支余额 交易余额
银保监会口径 9,242.01 277.40 9,519.41
上交所口径 8,145.06 200.45 8,345.51
联交所口径 8,145.06 200.46 8,345.52
全监管口径 9,242.01 283.53 9,525.54
2、关联法人或其他组织授信类交易。报告期内，本行对关联法人授信类交易类型主要包括债券回购、同业拆借、债券借贷等日常表内外业务，累计发生金额合计 6,982.9 亿元。截至报告期末，本行对各类监管规则项下的关联方授信交易余额合计 353.35 亿元。授信类交易交易产品分布情况请见表 3：
表 3报告期内关联法人授信类交易产品分布
（单位：人民币/万元）
产品类型 报告期发生额 报告期末余额
债券质押式回购 53,285,357.80 145,500.00
同业拆借 13,376,669.44 1,814,382.70
债券借贷 1,462,533.08 128,290.29
票据融资 809,888.45 249,037.02
债券投资 687,265.83 61,610.77
贵金属拆借 207,305.80 589,221.80
贷款 0 545,454.55
贷记卡透支 02 0.03
从交易结构来看，报告期内，本行与关联法人进行债券投资和境内贵金属拆出业务的占比较低，与华夏基金管理有限公司和中信建投证券股份有限公司之间的债券质押式回购等构成了本行关联法人或其他组织授信类交易的主体；截至报告期末，本行关联法人或其他组织授信类交易余额主要是同业拆借、贵金属拆出和贷款，余额分别为 181.44 亿元、58.92 亿元和 54.55 亿元，余额占比分别为 51.35%、16.68%和 15.44%。
截至报告期末，本行对银保监会规则项下的单一关联方最大授信交易余额为181.44 亿元，占可比资本净额的 0.69%；对银保监会规则项下的所有关联方授信交易余额为 301.50 亿元，占可比资本净额的 1.14%，均未超过银保监会授信类关联交易敞口上限3。而各类监管规则下的授信类交易风险分类均显示正常，利率定价遵循公允、公开的商业原则。
综合上述对规模结构、风险属性、资产质量和交易价格的分析，报告期内本行关联法人授信类交易未对集团日常经营活动产生重大影响，风险暴露敞口在可控范围之内，未发生致使全体股东及本行整体利益受损的交易行为。
3、关联法人或其他组织非授信类交易。报告期内，本行与关联法人或其他组织非授信类交易类型主要包括金融市场衍生交易和债券买卖。根据统计数据，报告期
2本行对关联法人贷记卡透支业务的透支余额进行统计，未统计发生额。
3《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(中国银行业监督管理委员会令[2004]第 3 号)第三十二条规定“商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%；商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 50%。内本行非授信类关联交易累计发生金额合计 4,055.64 亿元。非授信类交易产品分布情况请见表 4：
表 4 报告期内关联法人非授信类交易产品分布（单位：人民币/万元）
业务类型 报告期发生额 报告期末余额
金融市场交易 33,571,233.47 0
债券买卖 5,969,401.43 0
同业存款 803,000.00 0
服务费 101,260.01 0
票据买卖 59,139.28 0
法人存款业务 49,495.70 18,478.44
股票投资 2,827.86 2,328.69
从交易对手和交易类型分析，本行非授信类关联交易主要是与银联国际有限公司发生的即期结售汇、与厦门银行股份有限公司发生的外汇掉期业务；报告期内，本行与银保监会规则项下的最大单笔非授信类关联交易为与中信建投证券股份有限公司的债券买入业务 50 亿元，交易金额占可比资本净额的 0.19%，未达到银保监会重大关联交易4审议标准。
报告期内，本行非授信类关联交易严格执行法律、法规及其他规范性文件中关于定价的规定，严格遵循银保监会、上交所、联交所关联交易审批流程，各项交易价格符合诚信、公允原则，未偏离独立第三方报价或本行服务收费标准，有效保障了本行及全体股东的整体利益。
4 重大关联交易是指本行与银保监会界定的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额高于 1%，或与银保监会界定的一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额高于 5%的交易。
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之十一
中国工商银行股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019年，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及董事会专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护本行和全体股东的利益。现将本年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行共有 6 位独立董事，在董事会成员中占比超过三分之一，人数符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、美国区域机构风险委员会等 6 个专门委员会均由独立董事担任委员会主席。除获得年度酬金以外，本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事的简历如下：
梁定邦 独立董事
自 2015 年 4 月起任本行独立董事。曾任中国证监会首席顾问，中国证监会国际顾问委员会委员，全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员，香港证监会主席，国际证券管理机构组织技术委员会主席，环球数码创意控股有限公司非执行董事，领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司独立董事。现任中国中信股份有限公司独立董事，香港独立监察警方处理投诉委员会主席。获伦敦大学法律学士学位、香港中文大学荣誉法学博士学位、香港公开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位，为香港证券学会荣誉院士、国际欧亚科学院院士和香港资深大律师，并具英格兰及威尔士大律师资格、美国加州执业律师资格。
杨绍信 独立董事
自 2016 年 4 月起任本行独立董事。曾任普华永道会计师事务所香港主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所全球领导委员会五人领导小组成员、普华永道会计师事务所亚太区主席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席、香港公开大学校董会副主席等职务。现任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员、香港赛马会董事会成员、腾讯控股有限公司独立董事等职务。毕业于英国伦敦政治经济学院，获香港公开大学颁发荣誉社会科学博士学位。杨先生为香港太平绅士，拥有英国特许会计师资格，是英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计师公会资深会员。
希拉.C.贝尔 独立董事
自 2017 年 3 月起任本行独立董事。曾任罗伯特.多尔（RobertDole）参议员的研究主管、副顾问和顾问，美国商品期货交易委员会委员，纽约证券交易所政府关系副主席，美国财政部金融机构司助理秘书，美国华盛顿学院院长，马萨诸塞大学阿 姆赫斯特 分校金融 监管政策讲 席教授， 联邦存款保 险公司主 席和 The PewCharitable Trusts 高级顾问。现任系统性风险委员会荣誉主席，非盈利性组织 TheVolckerAlliance 的创始董事会成员，ThomsonReutersCorp.、HostHotels&ResortInc.、FederalNationalMortgageAssociation、 BungeLimited、 PaxosTrustCompany,LLC及其控股公司 KabompoHoldings,Ltd.的独立董事，中国银保监会国际咨询委员会委员，西班牙桑坦德银行国际顾问委员会委员。获美国堪萨斯大学哲学学士、法学博士学位，为阿默斯特学院荣誉博士、德雷塞尔大学、堪萨斯大学和马萨诸塞大学荣誉博士。
沈思 独立董事
自 2017 年 3 月起任本行独立董事。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。获浙江大学经济学硕士学位，EMBA，高级经济师。
努特.韦林克 独立董事
自 2018 年 12 月起任本行独立董事。曾任荷兰财政部国库司长，荷兰中央银行执行委员、行长，欧洲中央银行管理委员会委员，十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事，国际清算银行董事会成员、董事会主席，巴塞尔银行监管委员会主席，中国银行股份有限公司独立董事，普华永道会计师事务所（荷兰）监事会副主席，阿姆斯特丹自由大学名誉教授。曾代表荷兰政府担任一家银行、一家再保险公司及其他企业的监事会成员，荷兰露天博物馆监事会主席，Mauritshuis 皇家画廊及海牙 Westeinde 医院的成员和司库。1980 年被授予荷兰狮骑士勋章并于 2011年被授予 Orange-Nassau 司令勋章。获莱顿大学法学硕士学位、鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位和蒂尔堡大学荣誉博士学位。
胡祖六 独立董事
自 2019 年 4 月起任本行独立董事。曾任国际货币基金组织的高级经济学家、达沃斯世界经济论坛首席经济学家、高盛集团合伙人及大中华区主席、长城环亚控股有限公司（原南华早报集团有限公司）独立董事、恒生银行有限公司独立董事、华夏基金管理有限公司非执行董事、大连万达商业管理集团股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事等。现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事长、香港交易及结算所有限公司独立董事、瑞银集团董事、大自然保护协会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事，以及美国外交关系协会国际顾问委员会、贝格鲁恩研究所二十一世纪委员会、哈佛大学全球顾问委员会、哈佛大学肯尼迪政府学院 Mossavar-Rahmani 商业与政府研究所、斯坦福大学国际经济发展研究所和哥伦比亚大学 Chazen 国际商业研究所成员等。兼任清华大学经济研究中心联执主任、教授，香港中文大学、北京大学兼职教授。获清华大学工程科学硕士学位、哈佛大学经济学硕士和博士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加会议情况
报告期内，本行分别于 2019 年 5 月 20 日在北京召开 2019 年第一次临时股东大会，于 2019 年 6 月 20 日在北京、香港两地同步视频召开 2018 年度股东年会，于 2019年 11 月 22 日在北京召开 2019 年第二次临时股东大会。报告期内，本行共召开 13次董事会会议，审议 74 项议案，听取 27 项汇报；召开 29 次专门委员会会议，审议50 项议案，听取 34 项汇报。本行独立董事根据本行公司章程等相关规定，积极履职，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事 股东大会 董事会 董事会下设专门委员会
战略委员会 社会责任与消费者权益保护委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会 关联交易控制委员会 美国区域机构风险委员会
独立董事
梁定邦 3/3 12/13 3/3 - 4/5 6/6 8/8 3/3 - -
杨绍信 3/3 12/13 - - 4/5 4/5 8/8 - 2/3 -
希 拉.C.贝尔 3/3 11/13 4/4 - - 6/6 5/6 3/3 - -
沈思 3/3 13/13 - - 5/5 6/6 - 3/3 3/3 -
努特.韦林克 3/3 12/13 3/3 - 4/4 - - 3/3 3/3 -
胡祖六 3/3 8/10 2/2 - 1/3 - 5/6 - - -
离任独立董事
洪永淼 - 3/3 2/2 - 1/2 1/2 2/2 - - -
注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（2）未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（3）董事会社会责任与消费者权益保护委员会和董事会美国区域机构风险委员会于 2019 年 10 月 25 日设立，报告期内未召开会议。董事会美国区域机构风险委员会成立前，由董事会风险管理委员会兼任美国联邦储备委员会《对银行控股公司和外国银行机构的强化审慎标准》规定的美国区域机构风险委员会职责。
（二）独立董事参加调研、座谈情况
本行独立董事除参加股东大会、董事会及其专门委员会各项会议之外，以专题研究、调研、座谈为平台，结合董事会关切和专门委员会职责，主动强化与其他董事、监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通，了解本行战略部署的传导和执行情况，深入研究重大问题，提出有针对性的意见和建议。根据中国银保监会及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事会和监事会的履职评价，主动接受全体股东及监管机构的监督。
（三）本行配合独立董事开展工作情况
为配合独立董事履职，本行保证独立董事的知情权，提供必要的工作条件，并积极回应独立董事的相关要求。本行为独立董事履职提供了多项服务与支持，包括协助开展专题研究、调研、座谈，协助参加相关培训，并及时提供履职信息和参阅信息等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，报告期内，依照有关规定审阅了本行关联方确认等事项，敦促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保情况及资金占用情况
本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主，是经有关监管机构批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至2019年12月31日，本行开出保证凭信的余额为人民币4,838.79亿元。本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即巩固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本行董事会提名委员会对行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议，并经董事会审议通过了聘任高级管理人员的议案。本行股东大会、董事会及薪酬委员会审议通过了2018年度高级管理人员薪酬清算方案、2019年度高级管理人员业绩考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行国内会计师事务所，续聘毕马威会计师事务所为本行国际会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并由独立董事发表意见。中小股东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2019 年 12 月 31 日，股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本行严格遵守境内外信息披露监管规定，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，依法合规披露定期报告和临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，本行共召开董事会会议13次，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。
董事会围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等经济金融方针政策和重点目标任务，科学决策，审议批准了年度经营计划、固定资产投资预算、集团并表管理及工作计划等议案。
董事会高度重视全面风险管理，不断健全风险管理体制机制，坚决守住不发生系统性风险的底线，制定了《中国工商银行大额风险暴露管理办法》，修订了《银行账簿利率风险管理办法》，审议通过了2018年度及2019年中期风险管理报告、2019年度流动性风险管理策略、2019年度银行账簿利率风险管理策略等议案，听取了2018年度科技风险管理情况等汇报。
董事会强化资本管理，持续满足支持实体经济发展的资本需求和监管约束的资本管理要求，审议通过了2018年度风险及资本充足评估报告、2018年资本充足率报告、发行无固定期限资本债券、向工银亚洲增资、行使境外优先股赎回权等议案。
董事会重视履行社会责任，致力于实现经济、环境、社会的综合价值最大化，审议通过了2018社会责任报告、申请对外捐赠临时授权额度等议案，听取了2018年消费者权益保护工作情况的汇报，并设立了董事会社会责任与消费者权益保护委员会，承担相应职责。
本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会和美国区域机构风险委员会共8个专门委员会。
战略委员会在报告期内共召开4次会议，审议通过了8项议案，听取了1项汇报。战略委员会聚焦战略规划和金融科技，审议通过了金融科技发展规划（2019-2023），协助董事会引导和促进本行加快改革创新，为前瞻性、全局性、系统性地谋划金融科技发展提供战略指引；关注战略性资本配置等重大事项，审议通过了发行无固定期限资本债券、发行股份一般性授权、2018年度资本充足率管理报告等议案，为全面促进本行可持续发展、增强资本实力、加强风险抵御提供发展动能。
社会责任与消费者权益保护委员会于2019年10月25日设立。报告期内，社会责任与消费者权益保护委员会未召开会议。
审计委员会在报告期内共召开5次会议，审议通过了9项议案，听取了12项汇报。
审计委员会持续监督本行内部控制体系，审议通过了年度内部控制评价报告，听取了关于年度内部控制审计结果的汇报，助力提升集团合规经营水平；监督内外部审计工作的开展，审议通过了年度内部审计项目计划、聘请外部审计师等议案，听取了内部审计工作情况、外部审计师履职情况评价等汇报，促进内审外审之间形成有效的沟通机制。
风险管理委员会在报告期内共召开6次会议，审议通过了17项议案，听取了17项汇报。风险管理委员会高度重视本行重点领域风险防控，审议通过了2018年度及2019年中期风险管理报告、2018年度银行账簿利率风险管理报告、2018年度风险偏好执行和评估报告、2018年度集团合规风险管理报告、2019年案防工作报告等议案，听取了2018年度科技风险管理情况、集团反洗钱工作情况等汇报，进一步加强了防控金融风险、提升风险管理机制的前瞻性，协助董事会提升风险管理与防控的能力。
此外，风险管理委员会重视和强化境外机构合规管理，修订了本行美国区域风险管理框架和风险偏好，审议了本行美国区域2018年度流动性风险管理情况等议案，听取了本行美国区域2019-2021年发展战略、风险管理情况、流动性风险压力测试情况等汇报，召开风险管理委员会“境外合规管理与反洗钱”专题研讨会，协助董事会督导管理层在国际化综合化战略发展过程中关注合规反洗钱风险。
提名委员会在报告期内共召开8次会议，审议通过了建议董事会提名陈四清先生、谷澍先生、杨绍信先生、卢永真先生、冯卫东先生、曹利群女士为本行董事候选人等11项议案，听取了2018年度董事会架构相关情况的报告。提名委员会审慎评估本行董事会及专门委员会的组织架构，有序推进董事换届工作，不断优化调整董事会专门委员会构成。
薪酬委员会在报告期内共召开3次会议，审议通过了2018年度董事和高级管理人员薪酬清算方案、2019年度高级管理人员业绩考核方案等3项议案，听取了2018年度董事会对董事履职评价报告。薪酬委员会结合监管要求，优化高级管理人员业绩考核指标，进一步健全高级管理人员激励约束机制。
关联交易控制委员会在报告期内共召开3次会议，审议了关于确认本行关联方等2项议案，听取了2018年度关联交易专项报告、2018年本行关联方确认情况共2项汇报。关联交易控制委员会重点审查了关联交易的公允性、客观性，督促本行强化关联交易和内部交易管理，召开“关联交易、内幕信息与利益相关方”专题研讨会，协助董事会确保关联交易管理工作的依法合规。
美国区域机构风险委员会于2019年10月25日设立。报告期内，美国区域机构风险委员会未召开会议。
报告期内，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，确保了本行董事会决策的科学性和有效性。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事对本行经营管理及战略执行提出相关意见和建议，如加强国际监管趋势研究、提升国际化发展水平，大力推进金融科技创新、加快金融生态建设，注重风险管控与合规发展、强化信息安全管理等。
四、综合评价和建议
报告期内，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程等相关规定，诚信、勤勉、独立、专业地履行职责，有效提升了董事会科学决策水平，促进了本行公司治理机制的持续完善，维护了本行和全体股东的合法权益。
2020年，本行独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国工商银行股份有限公司独立董事
梁定邦、杨绍信、希拉.C.贝尔、沈思、努特.韦林克、胡祖六
中国工商银行股份有限公司
2019 年度股东年会会议资料之十二
关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2019 年度执行情况的汇报
各位股东：
根据《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称《授权方案》）的相关规定，本行对 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间《授权方案》的执行情况进行了统计、分析和汇总。
总体来看，本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。《授权方案》执行情况良好，未发生超越权限审批的事项。
《关于2019 年度执行情况的汇报》已提交 2020 年 3 月 27 日董事会会议，现提交股东大会。
特此汇报
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
