股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号2013-047
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
公司股票于 2013 年 11月 13 日(星期三)开市起复牌。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2013年11月12日上午在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2013年11月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名,实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,合法、有效。经与会董事认真审议,以通讯表决方式通过如下决议:
1、审议通过《关于拟收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权的议案》
同意以现金方式出资45,350万元收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权,本次收购资金由公司自筹解决。
详细内容见公司指定信息披露网站 及2013年11月13日《证券时报》上披露的公司2013-049号公告:《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权暨复牌的公告》。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书〉的议案》
同意公司为万丰奥特控股集团有限公司的控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司,因收购加拿大MLTH Holdings Inc.所申请的1.35亿美元并购贷款提供连带责任保证担保,万丰奥特控股集团有限公司、齐向民以其持有的山西天硕项目投资管理有限公司全部股权为万丰奥威提供质押反担保。
同时基于本次拟收购的加拿大MLTH Holdings Inc.的业务与公司的现有业务有一定的关联性,为促进产业结构调整与升级,万丰集团、齐向民与万丰奥威同意在《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》约定的条件全部符合后,万丰奥威有权要求收购加拿大MLTH Holdings Inc.,万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购。
关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避了表决。
详细内容见公司指定信息披露网站 及2013年11月13日《证券时报》上披露的公司2013-050号公告:《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于向关联方提供对外担保的公告》及2013-051《关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司收购MLTH Holding Inc.的公告》。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意5票,4票回避,反对0票,弃权0票。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、董瑞平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;
同意提名孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议,其中独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会董事候选人的个人简历附后。
议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过《关于公司第五届董事、监事津贴的议案》
同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为6万元/年/人(含税),董事会审计委员会主任委员特别津贴标准为4万元/年(含税),董事长津贴标准为2万元/年(含税),其他董事津贴标准为1万元/年/人(含税);第五届监事会主席津贴标准为1万元/年(含税),其他监事津贴标准为5000元/年/人(含税)。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意9票,反对0票或弃权0票。
5、审议通过《关于第五届董事会董事长薪酬的议案》
同意公司第五届董事会董事长薪酬基数为200万元/年/人(含税)。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意9票,反对0票或弃权0票。
6、审议通过《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》
同意于2013年11月28日在公司会议室召开2013年第三次临时股东大会,将上述1、2、3、4、5项议案及监事会提交的《关于监事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
议案表决结果:同意9票,反对0票或弃权0票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月十三日
附:董事候选人简历
陈爱莲:女,1958年出生,硕士研究生,高级经济师;现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、上海万丰锦源投资有限公司董事长;荣获中国经营大师、全国优秀创业企业家、全国优秀中国特色社会主义建设者、全国“三八”红旗手、中国十大杰出女性、华夏巾帼“爱心使者”、风云浙商等称号,当选为全国第十二届人大代表、中共十七大代表,浙江省第十一届、第十二届党代表,并担任中国企业联合会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海浙江商会女企业家联谊会会长、浙江省商会副会长等社会职务。陈爱莲女士为公司实际控制人之一,直接持有本公司28,470,750股,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈 滨:男,1979年生,硕士研究生,现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、万丰奥特控股集团有限公司总裁、浙江万丰摩轮有限公司董事长、宁波奥威尔轮毂有限公司董事长、吉林万丰奥威汽轮有限公司董事长;荣获浙江省优秀企业家、中国经营管理大师、浙江省“十佳新生代企业家”、 十大创新浙商等称号,当选为吉林省十二届人民代表大会代表、绍兴市政协第七届委员会委员,并担任中国汽车工业协会企业管理委员会常务副会长、浙江省企业发展研究会副会长、浙江省青年企业家协会常务理事、吉林市工商联副会长、吉林市浙江企业联合会常务副会长等社会职务。陈滨先生为公司实际控制人陈爱莲之子,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵 航:男,1955年出生,中欧国际工商学院EMBA, 研究员级高级工程师。现任现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事,中国汽车技术研究中心主任、党委副书记,兼任博士后科研工作站站长,享受政府特殊津贴;荣获中国机械工业青年科技专家,中国汽车工业50年50位杰出人物,新中国汽车工业60年杰出贡献人物等称号;当选为中国共产党天津市第八、九、十次党代表大会代表;并担任中国汽车工程学会副理事长,中国汽车工业协会副会长兼信息工作分会的理事长,国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长等社会职务。赵航先生担任主任职务的中国汽车技术研究中心持有本公司股份9,817,500 股,赵航先生除担任公司董事外,与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁赛南:女,1976年出生, 研究生,复旦EMBA,高级经济师;现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事兼总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长、广东万丰摩轮有限公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事;曾任浙江万丰摩轮有限公司总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司总经理, 上海万丰铝业有限公司总经理。荣获浙江省“三八”红旗手,全国先进女职工,中国优秀民营科技企业家,第四届中华管理优秀人物,2007年度中国汽车零部件创新企业家,威海市第九届优秀企业家等称号;当选为2008年威海市人大代表,新昌县党代表。梁赛南女士未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李 赟:男,1977年出生,复旦大学工商管理硕士学位;现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、宁波奥威尔轮毂有限公司董事、吉林万丰奥威汽轮有限公司总经理;曾任宁波奥威尔轮毂有限公司总经理、万丰奥特控股集团有限公司总裁办主任、新昌县城东新区管委会办公室主任、党组成员、办公室主任;新昌县沙溪镇政府副镇长。李赟先生未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董瑞平:男,1970年7月生,大专学历。现任威海万丰奥威汽轮有限公司总经理;曾任威海万丰奥威汽轮有限公司副总经理,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司采购部经理。董瑞平先生未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙大建:男,1954年5月出生,中共党员,大学毕业,高级会计师、注册税务师、注册会计师。曾任上海财经大学会计系教师、大华会计师事务所业务二部经理、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司副总会计师,现任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总会计师。孙大建先生除担任公司独立董事外,与上市公司及其控股股东、实际控制人未存在其他关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙伯淮:男,1953年1月出生,中国人民大学商学院研究生,研究员,现任中国机械工业企业管理协会理事长、机械工业经济管理研究院院长、安徽全柴动力股份有限公司独立董事、吉林昊宇电气股份有限公司独立董事、中工国际工程股份有限公司独立董事、中国机械工业联合会副会长、中国汽车新闻工作者协会副理事长、中国机械工业联合会专家委员会委员。孙伯淮先生除担任公司独立董事外,与上市公司及其控股股东、实际控制人未存在其他关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
荆林波:男,1966年4月出生,中国社会科学院研究生院获得经济学博士,现任中国社会科学院财经战略研究院副院长、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、经济学博士,兼任中国社会科学院财经战略研究院研究员、中国市场学会副会长、APEC电子商务工商联盟专委会主任委员、中国商业经济学会副会长、中国物流学会副会长、世烹联国际饮食文化研究会秘书长、中国烹饪协会专家委员会副主任、中国商业政策研究会副会长、全国高等院校贸易经济教学理事会副会长、广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事、中国全聚德(集团)股份有限公司独立董事。荆林波先生与上市公司及其控股股东、实际控制人未存在关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-048
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2013年11月12日以通讯方式召开。会议通知于2013年11月7日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事;会议应到监事5人,实到监事5人。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席吕雪莲女士主持,以通讯方式通过如下决议:
1、审议通过《关于拟收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权的议案》
同意以现金方式出资45,350万元收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权,本次收购资金由公司自筹解决。
详细内容见公司指定信息披露网站 及2013年11月13日《证券时报》上披露的公司2013-049号公告:《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权暨复牌的公告》。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书〉的议案》
同意公司为万丰奥特控股集团有限公司的控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司,因收购MLTH Holdings Inc.(加拿大迈瑞丁控股公司)所申请的1.35亿美元并购贷款提供连带责任保证担保,万丰奥特控股集团有限公司、齐向民以其持有的山西天硕项目投资管理有限公司全部股权为万丰奥威提供反担保。
同时基于本次拟收购的加拿大MLTH Holdings Inc.的业务与公司的现有业务有一定的关联性,为促进产业结构调整与升级,万丰集团、齐向民与万丰奥威同意在《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》约定的条件全部符合后,万丰奥威有权要求收购加拿大MLTH Holdings Inc.,万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购。
关联监事吕雪莲、赵亚红回避了表决。
详细内容见公司指定信息披露网站 及2013年11月13日《证券时报》上披露的公司2013-050号公告:《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于向关联方提供对外担保的公告》及2013-051《关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司收购MLTH Holding Inc.的公告》。
监事会对该议案发表意见如下:上述关联担保经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,公司独立董事同意上述关联担保,并发表了事前认可与独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,程序合法有效。关联担保遵循了公平公正原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,更不会对公司持续经营发展造成影响。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意3票,2票回避,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
同意提名吕雪莲、赵亚红、童胜坤为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
监 事 会
2013年11月13日
附监事侯选人简历:
吕雪莲:女,1971年出生,大专文化,现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会主席、万丰奥特控股集团有限公司审计办主任、万丰奥特控股集团有限公司及其多家子公司监事。所获荣誉:2005年绍兴市机械电子工业协会”财会先进工作者”,2007、2008、2011年三次获得“绍兴市内部审计先进工作者”。吕雪莲女士与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵亚红:男,1970年出生,本科学历,现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事,万丰奥特控股集团有限公司董事与财务中心总监,曾任中国银行新昌支行营业部主任、兴业银行绍兴支行营业部总经理助理职务。赵亚红先生与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
童胜坤:男,1970年出生,大学文化,现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事、总工程师;已主持开发铝车轮1500多款,通过省级新产品鉴定13项,并负责实施2项国家级创新项目,3项省级创新项目等技术公关项目,已制订并发布国家标准2项,为公司技术类专家型人才。所获荣誉:2005年首届十佳新新昌人,2007年新昌县第七批专业技术拔尖人才,2007年浙江省“新世纪151人才工程” 第三层次培养人员,2009年新昌县十佳企业科技创新人才。童胜坤先生与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系,未持有上市公司的股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号2013-049
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
收购上海达克罗涂复工业有限公司
100%股权暨复牌的公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●交易标的:上海达克罗涂复工业有限公司100%的股权
●交易金额:人民币45,350万元
●提醒投资者重点关注的风险事项:本次股权交易尚需本公司股东大会审议通过及相关外资管理部门批准后方可实施
●本次交易不涉及关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
风险提示:
●收购能否成功风险
本次收购在经本公司股东大会审议通过及相关外资主管部门批准后方可实施,因此本次收购尚有不确定性。
●市场波动风险
标的公司未来的经营可能会受到政策及市场波动等因素的影响,因此也可能对公司的经营可能带来一定的风险。
●管理风险
本次股权收购完成后,万丰奥威将进入一个新的细分业务领域,在给公司发展带来新的机会的同时,也将对公司的管理能力带来挑战,使公司面临管理不力导致的风险。
一、交易概述
2013 年 11 月 12日,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”或“本公司”或“公司”)第四届董事会第三十次会议审议通过《关于拟收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权的议案》,同日,公司与李观胜签订了《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),就公司收购上海达克罗涂复工业有限公司(以下简称“上海达克罗”或“被收购方”或“标的公司”)100%股权的相关事项(以下简称“本次收购”)达成一致,现将有关情况公告如下:
1.收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权基本情况
2013年11月12日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)受公司委托对标的公司最近一年一期的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的编号为“安永华明(2013)专字第60468741_B04号”的审计报告。
在此基础上,经双方友好协商,公司拟以现金方式出资45,350万元收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权。
本次收购资金由公司自筹解决。
2.董事会审议情况
2013年11月12日,本公司召开了第四届董事会第三十次会议,会议以同意9票,无反对或弃权票审议通过了《关于拟收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权的议案》,同意以现金方式出资45,350万元人民币收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权。
3.投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定,本次收购在董事会审议后,尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
本次收购行为不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司本次购买股权的交易对方为李观胜先生(以下简称“出让方),男,拥有香港永久居民身份。现任上海达克罗的法人代表兼执行董事。
交易对方李观胜与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的介绍
1、上海达克罗的基本情况
收购标的上海达克罗的基本情况如下:
成立日期
１９９５年１２月２１日
注册地
上海市宝山区市一东路９号２幢
注册资本
９５万美元
实收资本
９５万美元
法定代表人
李观胜
公司类型
有限责任公司（外国自然人独资）
营业执照注册号
３１００００４００１３２４４３
经营范围
金属螺栓的制造加工，机械零件涂复处理，涂复设备、涂复溶剂的制造，涂复技术的服务，销售本公司的自产产品（涉及许可经营的凭许可经营）。
股权结构
李观胜持有１００％股份
截至股权转让协议签署日,上海达克罗无控制的子公司及其他对外投资。
2.上海达克罗的财务状况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)专字第60468741_B04号审计报告,上海达克罗2012年度及2013年1-9月相关财务数据情况如下:
单位:万元
项目
２０１３年９月３０日
２０１２年１２月３１日
资产总额
１７，９７６．４１
１６，８２９．０８
应收款项总额
１０，０８１．０４
１０，１５５．９９
负债总额
１６，０４３．６３
９，１６７．０５
净资产
１，９３２．７８
７，６６２．０３
项目
２０１３年１－９月
２０１２年度
营业收入
１４，６１１．６８
２１，１４８．３５
营业利润
４，１１３．５６
５，９６９．４０
净利润
３，４７０．７５
６，４８７．０２
扣除非经常性损益后的净利润
３，４７８．１７
５，１８７．３２
经营活动产生的现金流量净额
５，３４２．８８
５，０８９．３７
注:应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。
净资产较低的原因主要系:
(1)标的公司所处行业为轻资产行业,其所用的厂房、土地均系租赁;
(2)标的公司成立之后,原股东方在缴足认缴出资额后,再没有增加对资本金的投入;
(3)标的公司原股东较为频繁的实施了利润分配,致使公司历年经营成果没有沉淀所致。
上海达克罗2013年利润比2012年净利润下降的主要原因为公司在2013年初进行工厂搬迁,对公司正常生产造成一定影响。
上海达克罗2012年有非经常性收益1,299.70万元,主要为拆迁补偿款。
3. 上海达克罗主营业务情况
上海达克罗涂履属于表面涂覆处理行业下的特种涂层行业,细分属于达克罗涂覆行业。达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新工艺行业。公司主要从事达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务。
公司涂覆达克罗业务是使用特种涂覆溶液,在涂覆加工线,通过抛丸、浸渍、涂覆、烘烤成膜等工艺流程在金属表面形成特殊防护涂层。公司的涂覆主要应用于结构件、安全件等金属表面具有特别防腐、防锈、耐热等对性能要求特别严格的产品。公司达克罗涂层和无铬涂层具有较高耐腐蚀性、高耐热性、高渗透性、无氢脆、可再涂复性和无环境污染等特点,可广泛应用于汽车、摩托车、机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等领域。
公司开发的SDAC-1和SDD-1多功能防腐复合涂层分别被认定为2004和2005年度国家重点新产品。公司引进的德尔塔、安美特和久美特无铬涂层和涂覆技术,是世界上先进和环保的工艺技术,涂层中不含铬和重金属,在涂覆全过程中无废水、废物的排放,是替代对环境污染严重的传统电镀锌、热浸锌的较佳技术,符合欧美国家的环保标准,从而能满足世界各车及各相关行业对环保涂覆的要求。
公司曾为国家诸多重点与特大型工程提供特种涂覆业务,项目包括青藏铁路、神舟飞船、上海磁悬浮、上海地铁、东海大桥、长江三峡等。目前公司产品主要应用于汽车行业,应用客户基本涵盖了通用、大众等国内合资品牌厂商。
四、股权转让协议的主要内容
1. 本协议标的
交易对方所持有的上海达克罗涂复工业有限公司100%的股权。
2. 本协议生效日
本协议经各方或其授权代表签署之日起生效。
3. 转让价款
双方商定标的股权的转让价款总额为人民币45,350万元。
4. 价款支付方式及期限
标的股权转让价款由万丰奥威以现金方式按以下进度支付给出让方:
(1)于本协议签署且本公司股东大会批准本协议之后5个工作日内,本公司向出让方指定收款账户支付转让价款5,455万元;
(2)于本次转让的完成日起20日内,本公司向出让方指定收款账户支付转让价款28,985万元 ;
(3)于标的公司2013年度审计报告出具之日起10个工作日内,本公司向出让方指定收款账户支付转让价款5,455万元;
(4)于标的公司2014年度审计报告出具之日起10个工作日内,本公司向出让方指定收款账户支付转让价款2,728万元;
(5)于标的公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日内,本公司向出让方指定收款账户支付全部剩余转让价款。
如因政府外资转让审批及外汇登记注销与购付汇审批影响本协议约定的付款进度,则万丰奥威须按上述时间进度将股权转让款支付至标的公司,待具备付款条件之日起3个工作日内由标的公司支付给出让方指定收款账户。
5. 股权过户条件及期限
股权转让协议签署之日起,股权转让双方共同配合并协助标的公司向相关政府外资主管部门办理本次转让的审批手续。
万丰奥威股东大会审议通过本次股权转让、且获得相关政府外资主管部门批准后3个工作日内,双方共同配合标的公司办理本次转让的工商变更登记手续。
8.相关重要承诺
1)股权出让方李观胜的承诺
(1)权利负担
出让方承诺标的股权不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利。
(2)合规经营
标的公司经营合规。标的公司在土地、环保、用工、消防、安全等政府监管方面审批手续齐备,生产运行符合相关规定;如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由出让方向标的公司承担全部赔偿责任。
(3)应收款项回收
出让方承诺基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项(包括应收账款、其他应收款及预付账款)均系真实且可收回。如该等应收款项在承诺期满(指2015年12月31日)仍无法收回(预付款收回或用于购买相应资产),则出让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如出让方赔偿后,标的公司收回已赔偿的款项,则该款项归属于出让方。
(4)依法纳税
标的公司依法纳税。如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款,或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚(即使该行为在转让完成日后被发现),该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由出让方承担。
(5)或有负债
除基准日审计报告列示负债以外,标的公司不存在其他未披露的债务与或有负债,包括但不限于诉讼、担保、产品质量索赔、政府处罚等。如有,则出让方负责处理,并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。
(6)利润承诺
出让方承诺标的公司2013年度实现不低于5,478万元净利润,2014年度实现不低8,800万元净利润,2015年度实现不低9,680万元净利润。
前述承诺利润的考核范围仅限于标的公司现有资产与产能(包括完成日前已在履行合同的投资)产生的收益,本次转让完成后标的公司新增投资所产出的收益不予计算在内。如果标的公司在承诺期内对现有订单进行合理市场布局调整,分流至新投资工厂的净利润应计入考核利润范围之内。
如标的公司于2013年实现的净利润低于2013年承诺净利润或2014年、2015年度实现的净利润低于该年度利润承诺指标90%时,则在相关年度审计结果出具后30日内,出让方应按以下计算方式向受让方支付现金补偿:
现金补偿金额=(截止当期末累计利润承诺数-截止当期末累计实现净利润数)×100%-前期已累计补偿数
如标的公司2014年、2015年获得与标的公司业务相关的补贴收入,则可以在合计不超过300万元的额度内按实际金额计入出让方承诺净利润考核范围。超出部分列入非经常性损益,不计入出让方完成的承诺利润。
出让方同意受让方在支付上述第“四4(3)、四4(4)、四4(5)款”约定的转让价款时,直接扣除出让方各年按上述方法计算的现金补偿金额,并将剩余金额支付给出让方。
(7)稳定骨干团队承诺
出让方有义务维持标的公司现有骨干团队的稳定。在协议签署后制定相应的团队稳定与激励方案。若标的公司骨干团队成员离职,离职人员将不享有标的公司新老股东提供的股权激励,并应承担离职后2年内竞业禁止的义务,竞业禁止的费用根据公司支付给该离职人员的竞业禁止金额由出让方承担补偿责任,由标的公司支付,出让方承担。出让方应促使标的公司骨干团队人员及核心技术人员与标的公司就本款约定事项另行签署相关协议。
(8)不同业竞争承诺
本次转让完成后,出让方及其关联方不得直接或间接地经营任何与标的公司构成同业竞争的业务,以及与标的公司业务有一定关联性的业务,包括标的公司涂覆设备研发与制造、标的公司涂覆溶液研发与生产业务等。
出让方负责促使与标的公司存在关联业务往来的单位与标的公司另行签署相关资产转让协议及场地租赁协议等,将该等单位与标的公司现有业务相关的有效资产按账面净值的价格转让给标的公司,并保证该等业务的正常接续。
2)股权受让方万丰奥威的承诺
(1)超额完成承诺利润的奖励
本次转让完成后,如标的公司于2013年实现净利润超过2013年承诺净利润或2014年、2015年利润超过相应年度利润承诺110%时,受让方同意在利润承诺期内各年度审计报告出具后30日内,按超额完成承诺利润部分的30%,由标的公司以现金方式向出让方及由双方共同确认的骨干团队人员进行奖励。具体分配比例由各方协商确定。
(2)骨干团队激励安排的承诺
受让方承诺,本次转让完成后,将对标的公司的骨干团队实施以下激励措施:
建立富有竞争力的薪酬体系。在标的公司现有薪酬体系的基础上,与出让方共同制定富有竞争力、奖罚分明、与绩效挂钩的薪酬考核及奖励体系。具体由本协议各方另行商定。
(3)上市公司股权激励。如未来受让方下属上市公司实施股权激励计划的,标的公司核心骨干团队人员一并作为激励对象,参与上市公司股权激励。
(4)标的公司债务偿付
受让方承诺审计基准日标的公司的应付账款及应付股利在标的公司现有资金支付不足的情况下,向标的公司提供融资支持,保证相关款项在上述第“四4(2)”款约定的时间支付给债权方及出让方。
(5)资金来源
受让方拥有足够的资金按照本协议的规定履行其付款义务。受让方支付出让方的股份转让款资金来源合法,不存在此款项及其支付被政府有关部门或任何第三方处罚、收缴、追索等法律风险。
3)关于双方承诺的说明事项
每项保证应被解释作为单独的独立保证(除另有规定外),及不应受制于其他保证的条款和本协议中的任何条款。
出让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使受让方遭受的全部损失给予赔偿。
受让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使出让方遭受的全部损失给予赔偿。
五、交易定价原则
本次收购上海达克罗100%股权,本公司需向李观胜先生支付股权转让款45,350万元,是在双方共同协商的基础上定价的,与上海达克罗2013年9月30日经审计净资产1932.78万元有一定差异。具体原因如下:
1.上海达克罗有较为稳定的未来收益
根据本公司与李观胜签署的股权转让协议,李观胜先生承诺上海达克罗在2013年、2014年和2015年经审计的净利润将分别不低于5,478万元、8,800万元和9,680万元,如果上海达克罗无法达到上述利润水平,李观胜先生将以年度审计报告出具后30日内以现金进行补足(其中2014年和2015年未达承诺利润90%时补足)。李观胜同意以其上述第“四4(3)、四4(4)、四4(5)”款约定的转让价款向受让方提供履行利润承诺及其他约定作保证担保。
2.按照市盈率法测算估值倍数较低
按照上海达克罗2012年度净利润6,487.02万元的水平测算,本次收购市盈率倍数仅为6.99倍,较目前公司动态市盈率21.12倍相差较大,也低于本公司所处机动车零配件与设备行业的最近一月平均市盈率20.56倍(数据来源:中证指数有限公司发布的A股行业市盈率)。本次收购完成后,可以有效提升公司的整体价值。
3.无铬达克罗涂覆行业具备较好的政策支持与行业前景
上海达克罗达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新工艺行业。
由于传统达克罗的镀层中含有约万分之五的六价铬离子,这对人体有较大的危害,欧美发达国家相继开始限制传统的达克罗工艺的使用,有关的主要法规有:
A、1999年6月,欧洲通过了一项有关报废汽车及其配件的监管条例。此项名为“End of Life Vehicle Directive(EOLVD)”的法规,于2006年正式生效。该条例的4.2及6.3条限制使用有害的物质如铅、汞、镉及六价铬,规定每辆汽车的铬(Cr6+)含量不超过2克。
B、美国颁布了多个有关环保法规,无铬达克罗涂覆技术的发展必须符合这些法规,如美国VOC法规以及美国环保署(EPA)、美国职业安全和健康行政部门(OSHA)的相应规范。
随着中国国家及民众对环境保护的日益重视,国家对工艺环保的要求越来越高,对致癌物六价铬的限制逐渐趋于严格。信息产业部等七部委2006年颁布的《电子信息产品污染控制管理办法》,对六价铬等有毒、有害物质的使用进行了控制,质监局和中国国家标准化管理委员会于2010年颁布的《中华人民共和国国家标准》之“汽车涂料中有害物质限量”,规定了乘用车、商用车、挂车、汽车列车用原厂涂料、修补涂料和零部件涂料中对人体和环境有害的物质容许限量的要求。根据目前的政策环境,国内品牌汽车行业将全面禁止含重金属涂覆的使用,其他行业也将逐步禁止有铬溶液的使用。
对无铬的达克罗溶液逐步成为了市场尤其是汽车行业的发展趋势。健康、环保、绿色的达克罗涂覆行业将迎来更加美好的未来。
4.上海达克罗具有较强的竞争优势
(1)国内无铬环保达克罗工艺的领先者
上海达克罗运用自身的研究能力和生产实践能力,在国内率先实现了达克罗涂覆技术无铬化产业应用,成为国内第一家规模性开展无铬涂覆业务的公司。
达克罗涂覆技术起源于汽车行业,至今该技术应用最多的行业也是汽车行业,因此世界各大汽车制造厂商的标准要求也成了达克罗涂覆产业要遵循的规范。2005年,公司根据对行业发展前瞻性的判断,在业内企业尚未对无铬技术清晰了解的情况下,率先进入无铬环保达克罗领域,成为国内第一家规模性开展无铬涂覆业务的公司。从2007年开始,在华销售的合资品牌如大众、丰田、本田、宝马等相继要求原采用达克罗涂覆的零部件全部改用无铬达克罗技术。公司通过前期的积累,抓住这一市场机遇,无铬业务呈现爆发式增长,并逐步替代低利润率传统达克罗工艺,成为公司主推的业务。
(2)具备全产业链的技术优势
作为中国达克罗行业第一家规模性开展无铬涂覆业务的企业,上海达克罗经过多年的积累,从早期的有铬达克罗涂覆加工工艺,到目前更加环保、技术水平更高的无铬达克罗涂覆加工工艺,对溶液性能、涂覆工艺、设备性能均具有深入的理解,已具备达克罗涂覆加工、达克罗溶液制造以及达克罗涂覆设备生产等贯穿达克罗涂覆行业全产业链的生产及技术能力,已经形成在达克罗涂覆行业完整的产业链。
公司开发的SDAC-1和SDD-1多功能防腐复合涂层分别被认定为2004和2005年度国家重点新产品。公司通过自主研发,目前拥有4项发明专利,具体情况如下:
序号
专利名称
专利号
发明人／设计人
专利权人
有效期
１
无铬金属防腐涂料、制备方法及使用方法
ＺＬ２００８１００４１７４４．２
汪庆年
上海达克罗
２００８／０８／１５—２０２８／０８／１５
２
非电解性金属防腐涂料
ＺＬ２００１１１３４１８．６
黄华清
上海达克罗
２００１／０６／１２—２０２１／０６／１１
３
多功能防腐复合涂层及其制备方法
ＺＬ２００６１００２４４９７．６
黄华清；汪庆年
上海达克罗
２００６／３／９—
２０２６／３／８
４
多元合金共渗加封闭的涂层及应用
ＺＬ２００６１０１１９５４０．７
黄华清；汪庆年
上海达克罗
２００６／１２／１３—２０２６／１２／１２
其中“非电解性金属防腐涂料”、“多功能防腐复合涂层及其制备方法”和“多元合金共渗加封闭的涂层及应用”已经完成技术成果转化,形成溶液销售。“无铬金属防腐涂料、制备方法及使用方法”属于公司技术储备,是无铬达克罗工艺的核心技术。随着国内无铬市场的迅速扩大,大量传统达克罗生产线面临转型,无铬替代有铬成为市场趋势。但目前无铬溶液处于进口垄断状态,价格较高,溶液价格是传统达克罗溶液的四至五倍,许多用户难以接受。如果公司将无铬溶液加以推广,通过国产化降低成本和售价,市场推广潜力较大。
公司引进的德尔塔、安美特和久美特无铬涂层和涂覆技术,涂层中不含铬和重金属,在涂覆全过程中无废水、废物的排放,是替代对环境污染严重的传统电镀锌、热浸锌的较佳技术,符合欧美国家的环保标准,从而能满足世界各相关行业对环保涂覆的要求。
目前上海达克罗的盐雾耐腐蚀试验能够达到约2,000小时,其他国内普通达克罗涂覆一般仅为1000小时左右,远高于国内其他同行业公司;另外,上海达克罗的产品质量稳定性较高,产品的一次合格率和客户满意度均在行业内处于世界先进水平。
目前,上海达克罗全部生产线均可用于无铬达克罗涂覆加工,无铬涂覆加工能力居国内领先,无铬达克罗技术业务已经达到公司总收入的90%以上。
通过近20年的积累,公司在涂覆专用生产设备的安装、调试和维修积累了丰富的经验,培养了一支出色的技术队伍,并能独立制作烧结6炉等设备,累计为国内涂覆企业组装了100余条涂覆专用设备生产线,大幅降低了国内有铬涂覆生产行业的投资成本。
(3)全面的溶液渠道与产品覆盖能力优势
由于汽车行业对安全件的特殊要求,其设计标准中都会对相关零部件在涂覆溶液上都有强制指定要求与标准,一般都指定使用久美特、德尔肯、锌美特、美加力等国外公司高端品牌溶液,该等公司基本垄断了国内中高端整车市场应用的涂覆溶液供应。高端溶液生产厂家在为自身产品发展的需要,在向涂覆加工企业供应溶液时多会对加工企业使用其他品牌的达克罗溶液作出限制。基于上海达克罗在行业中的地位、可靠的产品质量以及良好的市场口碑,公司已经具备了全部高端溶液厂家已经建立了良好的合作关系,形成了长期稳定的溶液供应关系,具备了覆盖世界全部整车厂商以及在机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等多个领域达克罗涂覆加工覆盖的能力。
(4)良好的客户基础为公司赢来较高美誉度与品牌优势
作为国内最早开展达克罗涂覆加工业务的公司之一,经过多年的培育,国内合资整车厂商基本上都是上海达克罗的客户。
上海达克罗不仅具备了汽车零部件的加工能力,同时也具备了在地铁、高铁、风力发电、航天航空、军工等领域加工及技术能力,是通用电气国内业务的唯一供应商。上海达克罗曾经提供涂覆加工业务的代表性项目如下:
序号
工程项目名称
产品名称
采用工艺
１
上海地铁工程
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
多元合金共渗加封闭的涂层
浸涂＋喷涂
２
长江三峡
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
３
青藏铁路
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
４
核电工程
ＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
５
上海磁悬浮
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
６
上海东海大桥
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
７
京津高铁
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂
８
神舟飞船与天空一号
ＳＤＡＣ－１ 非电解锌、铬酸盐复合涂层
浸涂＋喷涂
良好的客户基础为上海达克罗赢来了较高的美誉度,上海达克罗获得了上海市外商投资先进技术企业、中国环保产品质量信得过重点品牌、中国表面工程协会副理事长单位及中国表面工程协会特种专业委员会秘书长单位等荣誉,是国际顶级溶液供应商向其客户推荐的示范企业。
(5)规模优势
上海达克罗是中国达克罗涂覆推广应用的首批企业,是全世界规模最大、设备先进、质量领先的达克罗无铬涂覆加工企业。公司先后从日本、德国、西班牙全套引进国际先进水平的涂覆生产线,溶液和技术,已形成5万吨/年的涂覆加工能力。目前上海达克罗已建成涂覆加工线14条,正在建设4条。而全国300余家企业拥有的700余条生产线中,无铬达克罗涂覆生产线仅约100余条,上海达克罗生产线占比达10%以上,具有较强的规模优势。即使在世界范围内,上海达克罗的生产能力与设备先进水平也处于先进水平。
(6)成本优势
上海达克罗在设备方面,具备有铬达克罗涂覆专用生产设备的成套制造能力,公司设备大部分自主研发、设计、制造,成本远低于其他单纯依靠外购设备的企业。公司在生产工艺与技术方面,对溶液性能、涂覆加工工艺等已经深刻的理解,产品质量合格率、生产性能及质量稳定性都在行业中处于领先地位。就中高档达克罗涂覆加工业业务来说,公司具有同行业其他企业无法比拟的成本优势。
5.上海达克罗公司未来具备较大拓展发展空间的能力
基于世界及中国产业环保政策对达克罗行业支持,行业良好的发展前景,公司目前世界领先的行业及强大竞争优势,公司可以保证从容应对未来市场的竞争及发展变化。
目前,上海达克罗主要经营区域仍集中在华东地区,主要业务领域仍主要集中在汽车零部件涂覆业务。但是,在我国的东北、华南、华北、华中、西南以及印度等广大的汽车产业集中区以及在机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等多个领域均存在对达克罗涂覆加工的巨大需求。本公司收购完成后,上海达克罗可以运用现有的行业地位、现有的生产和管理体系及万丰奥威的现有及在建生产基地布局,将工厂迅速复制到东北、华北、华中、华南、西南、印度等相关地区,以实现未来产能、市场、经营规模与业绩的快速提升。
六、收购上海达克罗100%股权的目的和对公司的影响
1.收购上海达克罗100%股权的目的
收购上海达克罗,符合公司 的“十二五”发展战略规划,收购完成后,可以实现公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺等新兴产业的转型与升级,对于提高公司的核心竞争力与可持续发展,具有十分重要的意义。
2.对公司的影响
(1)响应国家产业及环保政策
2013年初,工业和信息化部联合12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16号),文件中明确指明:推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产。
同时,上述世界发达国家及中国对涂覆行业的政策要求也充分说明上海达克罗的业务完全符合产业与环保政策
本公司此次股权收购充分响应了国家对汽车产业、特种涂覆产业、环保产业的政策要求与发展方向。本次收购完成后,万丰奥威作为汽车零部件龙头企业,将进一步体现骨干作用,为国家实现汽车产业的专业化分工和协作化生产贡献力量。
(2)与公司未来愿景相契合
在公司发展过程中,设定了“成为全球汽车产业最优秀的汽车零部件供应商之一”的发展定位,并以“技术领先、规模产业(市场占有率)、高盈利能力和可持续优化发展的运行体系”作为实现目标的四个关键标志。
此次收购上海达克罗100%股权后,公司的业务结构得以丰富,盈利能力将有所提升,在汽车零部件行业中的地位也将进一步提升,为最终实现公司的愿景奠定坚实的基础。
(3)提升公司盈利能力,增加投资者回报
①本次收购全部以本公司自有资金及部分银行借款进行支付,不会对原有股东股权进行稀释,因此本次收购完成后将有效提高公司盈利能力,增加本公司对股东的回报。按照股权转让协议约定的盈利预测,在仅考虑上海达克罗现有产能情况下,预计本次收购完成后分别增加2014年度至2015年度归属母公司股东净利润计算的每股收益0.21元/股和0.24元/股。
②收购完成后上海达克罗将逐步利用其行业地位、现有的生产和管理体系及万丰奥威的现有及在建生产基地布局,将工厂迅速复制到吉林、重庆、印度等相关地区,进入我国的东北、华南、华北、西南等广大的汽车产业集中区以及在机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等其他应用领域,从而实现公司未来产能、市场、经营规模与业绩的快速提升,为投资者带来更高的回报。
(4)为公司进一步拓展业务种类创造空间
①在汽车行业发展空间巨大
首先,本公司已经属于汽车零部件生产企业,汽车轮毂和摩托车轮毂已经分别处于国内和全球领先的行业地位,目前的生产经营处于稳步上升阶段,因此公司具有通过并购整合上下游资源、实现公司产业链延伸的迫切需要和雄厚实力。而达克罗技术鉴于其较强的耐腐蚀和耐热等性能,已被国内外众多汽车厂家采用,用于部分汽车零件的防腐。本公司收购上海达克罗后,将具备较强的汽车零部件涂覆表面技术和能力,辅以公司目前已经具备的较强的零部件压铸技术,可以在合适的时机投产防腐类汽车零部件,丰富公司业务种类,寻求新的利润增长点。
其次,本公司与上海达克罗均具有比较高的市场地位,并在各自客户中享有较高的美誉度。鉴于本公司与上海达克罗的终端客户均为整车厂,因此本公司在收购上海达克罗后,双方均可以将自身原有客户中对对方产品进行推广,以实现客户共享,最终实现双方业务的共同快速发展,进而提升上市公司整体业绩,提升股东回报率。
②在非汽车市场应用潜力巨大
目前上海达克罗主要业务领域仍主要集中在汽车零部件涂覆业务,但是在机电、风电、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等多个领域均存在对达克罗涂覆加工的巨大需求。例如作为上海地铁的唯一供应商,上海达克罗能够通过前瞻性的判断抓住市场机遇,不断提升自身的技术水平和环保性能,为上海地铁提供有铬达克罗服务,到如今的无铬达克罗服务,在达克罗外行业应用方面占据优势地位。未来,上海达克罗将进一步运用行业地位和在各个领域的应用经验,将现有的生产和管理体系迅速复制到去其他区域和其他领域,向外行业进行主动拓展,在达克罗广泛普及应用中占得先机。
七、独立董事意见
1.收购上海达克罗,是公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴产业转型升级的重大举措,为公司进一步拓展业务种类创造空间,可有效共享客户资源,有利于提高公司盈利能力,符合公司战略投资规划及长远利益,不存在损害公司和全体股东(特别是中小股东)利益的行为,有利于提高公司核心竞争力。
2.我们认为需签署的《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合《中国人民共国和公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定,约定的条款及条件合法合规、公平合理,未损害社会公众股东的合法权益。
3.同意公司以现金方式出资45,350万元人民币购买上海达克罗涂复工业有限公司100%股权,成为上海达克罗涂复工业有限公司的控股股东。
4.上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过,其程序合法有效,同意将该投资事宜提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。
八、其他
1.经申请,公司股票将于 2013 年 11月 13 日(星期三)开市起复牌,敬请广大投资者关注
2.按照公司深圳证券交易所及国家相关法律法规规定的对外投资审批权限,本次收购上海达克罗100%股权经本次董事会审议后,本次交易尚需经本公司股东大会审议通过以及相关外资主管部门批准后方可实施。
3.本次对外投资公告披露后,后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度及要求按阶段及时披露。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事的意见
3、股权转让协议
4、上海达克罗的审计报告
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2013年11月13日
股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号2013-050
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于向关联方提供对外担保的公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人:山西天硕项目投资管理有限公司(以下简称“天硕投资”),系控股股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)持股95%的控股子公司;天硕投资在境外全资设立的用于收购加拿大MLTH Holding Inc.(中文译名:加拿大迈瑞丁公司,以下简称“迈瑞丁”)股权的子公司
●本次担保金额:不超过1.35亿美元
●本次关联担保构成关联交易
●担保期限:不超过5年
●被担保人其他股东未提供担保原因:鉴于山西天硕项目投资管理有限公司5%股东齐向民为自然人股东,银行认为其个人履约能力有限未同意其实施同比例担保。
●累计对外担保金额:24,000万元(不含本次金额)
●对外担保逾期情况:无
一、担保情况概述
(一)关联关系概述
天硕投资及其下属子公司与本公司系同一控股股东控制下的关联企业。
(二)关联担保概述
万丰集团的控股子公司天硕投资及其下属的境外全资子公司为收购加拿大MLTH Holding Inc.股权需要进行相关融资(详细内容见公司指定信息披露网站 及2013年11月13日《证券时报》上披露的公司2013-051号公告:《关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司收购MLTH Holding Inc.的公告》,融资金额为最高不超过1.35亿美元。公司拟为天硕投资及/或天硕投资下属的境外全资子公司的前述事项提供连带责任保证担保。本次担保事项构成了关联交易。
二、被担保方介绍
(一)天硕投资基本情况
公司名称:山西天硕项目投资管理有限公司
成立时间:2003年10月29日
注册地点:太原高新区长治路227号高新国际大厦2413室
法定代表人:陈滨
注册资本:1,000万元
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:法律允许的企业项目投资管理(不含金融业务)(法律法规尽职经营的不得经营,需获审批的未经审批前不得经营。
最近一年一期财务状况:截至2012年12月31日,天硕投资的总资产为2129.41万元,负债总额1156.88万元、净资产为972.53万元;2012年度,天硕投资营业收入为0万元,利润总额-12.17万元,净利润为-12.17万元。截至2013年8月31日,天硕投资总资产为7,095.20万元,负债总额6145.75万元、净资产为949.45万元;2013年1-8月,天硕投资营业收入为0万元,利润总额-23.08万元,净利润为-23.09万元。
(二)天硕投资股权结构
万丰奥特控股集团有限公司持有山西天硕项目投资管理有限公司95%股权,齐向民持有山西天硕项目投资管理有限公司股权5%,
(三)天硕投资设立的子公司情况
天硕投资拟通过设立境外特殊目的全资子公司形式收购迈瑞丁项目。目前该等公司正在设立过程中。
三、担保与反担保协议的主要内容
(一)担保目的
本次担保将专项用于天硕投资及天硕投资设立的用于收购迈瑞丁项目的下属境外子公司收购迈瑞丁项目所需向银行申请融资的担保。
(二)担保的主债权总额及担保范围
本次担保的主债权总额为不超过1.35亿美元。
担保范围为被担保的主债权以及相关银行贷款协议项下的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(三)担保期限
本次担保期限为不超过5年。
(四)关于反担保
万丰集团及齐向民同意以下两种方式同时为万丰奥威提供反担保:
1.万丰集团及齐向民同意以其持有的全部天硕投资之股权,向万丰奥威提供质押担保;
2.万丰集团以其全部资产不可撤销地为万丰奥威提供连带责任保证担保。
截止本报告披露日,万丰集团已为万丰奥威提供担保的总额为66,650万元。
四、董事会审议情况
公司于2013年11月12日召开的第四届董事会第三十次会议,以5票同意,4票回避,0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署的议案》。本次事项关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南已回避表决。该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审批。
独立董事意见:在该关联担保事项发生前,独立董事对该事项进行了事前审核并认可,关联董事在董事会决议过程中回避了表决,审议程序合法合规。该担保事项符合相关法律法规的要求,未发现有损害公司及股东权益的行为,同意将该议案提交股东大会审议,在审议时关联股东应回避表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本报告披露日,本公司对外担保额累计为24,000万元(不含本次金额),占公司2012年12月31日经审计净资产的15.6%。截止本报告披露日,公司无对外担保逾期情况。
六、风险
鉴于此次担保期限为5年,担保时间较长,期间如果万丰集团和迈瑞丁公司同时出现经营不善而导致无法偿还上述担保项下的银行借款(且标的公司存在不具备万丰奥威收购条件的情况下),万丰奥威将根据担保协议的规定存在担保责任。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2013年11月13日
股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-051
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于
控股股东万丰奥特控股集团有限公司
收购MLTH Holding Inc.的公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)控股股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)拟通过其下属控股子公司收购加拿大MLTH Holding Inc.(以下简称“迈瑞丁”)100%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易正在履行政府相关部门审批过程中。
●就本次收购,万丰集团的控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司(以下简称“天硕投资”)及其下属全资子公司将向银行融资不超过1.35亿美元,就该笔融资,万丰奥威将提供关联担保。该关联担保构成关联交易。
本公司接到控股股东万丰集团通知,万丰集团拟通过其下属控股子公司收购迈瑞丁100%的股权。相关情况如下:
一、收购项目基本情况
项目名称:万丰集团收购加拿大MLTH Holding Inc.(中文译名:迈瑞丁控股公司)100%股权项目
项目性质:境外收购
收购方:天硕投资设立的境外特殊目的公司
收购对象:加拿大MLTH Holding Inc.(中文译名:迈瑞丁控股公司)100%股权)
股份收购协议签署日期:2013年6月21日天硕投资与迈瑞丁股东签订了《股份购买协议》(英文:《SHARE PURCHASE AGREEMENT》)。2013年9月26日,万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的《股权转让协议》,2013年9月30日,天硕投资95%股权变更为万丰集团。
项目收购总额:天硕投资以1.88亿加元(折合人民币约为11亿元)收购迈瑞丁100%股权及其相关股东债权。
收购方式:天硕投资拟设立境外子公司,由其收购迈瑞丁100%股权及相关债权。收购完成后天硕投资间接持有迈瑞丁100%股权,万丰集团取得对迈瑞丁的绝对控股权。
二、项目背景及审批状况
(一)项目背景
迈瑞丁主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务。天硕投资有关联企业山西联合镁业有限公司主要从事金属镁及镁合金生产、相关产品及设备的销售、生产管理和技术服务、进出口业务等,具有3万吨/年原镁、5万吨/年镁合金的生产能力。
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构,培育镁合金汽车零部件生产产业,提供产品附加值,天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判于2013年6月21日签署了收购迈瑞丁的《股份购买协议》。2013年7月,天硕投资按约定支付了800万加元的收购保证金,后因原定出资方出现财务困难,无法提供完成收购所必须的资金,该收购事项遭遇困境。
在此背景下,万丰集团于2013年9月介入上述收购事项。在对迈瑞丁进行了尽职调查的基础上,万丰集团与齐向民先生约定,受让天硕投资95%的股权,实现对天硕公司的控制,并主导天硕投资继续实施收购迈瑞丁100%股权事宜。2013年9月22日,万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的框架协议。
(二)项目审批情况
截至本公告披露日,该项目正在履行政府相关部门审批过程中
三、交易各方情况简介
本次收购事项涉及的各方情况如下:
(一)股权收购相关各方情况
1、万丰集团情况介绍
公司名称:万丰奥特控股集团有限公司
注册地址:浙江省新昌县工业园
注册资金:12,000万元人民币
法定代表人:陈爱莲
经营范围:实业投资。生产销售:汽车、摩托车零部件;机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。
最近一年一期财务状况:截至2012年12月31日,万丰集团总资产为480,608.22万元,净资产为219,630.97万元;2012年度,万丰集团营业收入为423,554.15万元,净利润为23,284.98万元(经审计)。截至2013年9月30日,万丰集团总资产为623,116.20万元,净资产为253,785.67万元;2013年1-9月,万丰集团营业收入为356,660.10万元,净利润为35,442.61万元(未经审计)。
2、天硕投资基本情况
公司名称:山西天硕项目投资管理有限公司
注册地址:太原高新区长治路227号高新国际大厦2413室
注册资金:1,000万元
（下转B10版）
