泰和泰律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
发行2023年度第一期中期票据之
法律意见书
（2023）泰律意字（天齐锂业）第01号
2023年12月 22 日
中国 成都市高新区天府大道中段199号
棕榈泉国际中心16楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
目录
释 义 ............................................................... 1
一、发行人的主体资格 .................................................. 5
（一）发行人具有法人资格 .......................................................................................... 5
（二）发行人为非金融企业 .......................................................................................... 6
（三）发行人接受交易商协会自律管理 ...................................................................... 6
（四）发行人历史沿革合法合规 .................................................................................. 6
（五）发行人依法有效存续 ........................................................................................ 15
二、本次发行的程序 ................................................... 16
（一）本次发行的内部批准 ........................................................................................ 16
（二）本次发行的注册 ................................................................................................ 16
三、本次发行的发行文件及发行有关机构 .................................. 17
（一）本次发行的募集说明书 .................................................................................... 17
（二）本次发行的信用评级 ........................................................................................ 17
（三）本次发行的法律服务机构 ................................................................................ 18
（四）本次发行的审计机构 ........................................................................................ 18
（五）本次发行的主承销商 ........................................................................................ 19
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ........................ 20
（一）募集资金用途.................................................................................................... 20
（二）企业治理情况.................................................................................................... 21
（三）业务运营情况.................................................................................................... 21
（四）受限资产情况.................................................................................................... 26
（五）或有事项............................................................................................................ 27
（六）重大资产重组情况 ............................................................................................ 29
（七）本次发行的信用增进情况 ................................................................................ 29
（八）存续债券情况.................................................................................................... 29
（九）其他重大法律事项及潜在法律风险 ................................................................ 30
五、投资者保护的相关内容 ............................................. 30
（一）违约事件、违约责任等 .................................................................................... 30
（二）持有人会议........................................................................................................ 30
六、结论性意见 ....................................................... 30
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/天齐锂业/公司 指 天齐锂业股份有限公司
天齐集团/控股股东 指 成都天齐实业（集团）有限公司
本次中期票据 指 天齐锂业股份有限公司2023年度第一期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
成都天齐 指 成都天齐锂业有限公司
天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司
TLEA/天齐英国 指 TianqiLithiumEnergyAustraliaPtyLtd
TLAI2/SPV2 指 TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd.
TLH 指 TianqiLithiumHoldingsPtyLtd
文菲尔德 指 WindfieldHoldingsPtyLtd，文菲尔德控股私人有限公司
TLAI1/SPV1 指 TianqiLithiumAustraliaInvestments1PtyLtd.
ITS/天齐智利 指 InversionesTLCSpA
SQM 指 智利化工和矿业公司
里昂证券 指 CLSAAustraliaPtyLtd，里昂证券澳大利亚有限公司
最近三年及一期/报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
《公司章程》 指 《天齐锂业股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《天齐锂业股份有限公司发行2023年第一期中期票据募集说明书》
《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021CDAA20287号《审计报告》、 XY2H/2022CDAA20242号《审计报告》；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2304240号《审计报告》
牵头主承销商/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
联席主承销商/中国银行 指 中国银行股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所/泰和泰 指 泰和泰律师事务所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
关于天齐锂业股份有限公司
发行2023年度第一期中期票据之
法律意见书
（2023）泰律意字（天齐锂业）第01号
致：天齐锂业股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”“发行人”或“公司”）委托，指派本所律师就发行人发行2023年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”，“本期中期票据的发行”在本法律意见书中简称“本次发行”）所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》、《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会已经发布的规则、指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对《募集说明书》进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据《天齐锂业股份有限公司2023年半年度报告》《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人纳入合并范围的子公司共有36家，其中21家子公司在中国境外（以下简称“境外子公司”）登记注册。鉴于此，发行人就境外子公司所涉法律事项聘请了金杜律师事务所就部分境外子公司出具了法律意见，本所作为在中国大陆注册设立的律师事务所，无法对境外子公司相关事项发表法律意见，无法核实该等内容的真实性、准确性、合法性或对此发表任何法律意见，也不承担与此相关的任何责任。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域及境外法律事项的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。具备相应资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
发行人保证：发行人提供的所有文件、材料、书面说明（包括但不限于原始书面文件、副本、复印件、书面声明确认文件、电子文件等）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或含有任何误导性的信息，且文件材料为副本或复印件的，其内容与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行所必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，并同意按《信息披露规则》的要求公开披露，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人发行本期中期票据出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查国家企业信用信息公示系统(官方网站：)，发行人(统一社会信用代码：91510900206360802D)，注册资本为164,122.1583万元人民币，住所为射洪县太和镇城北，法定代表人为蒋卫平，公司类型为其他股份有限公司(上市)，营业期限为2004年10月25日至永久。
经核查，本所律师认为，发行人具有企业法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经查询，发行人企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：主营：制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品(国家有专项规定除外)。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品的加工业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，其主营业务不涉及开展银行、证券、信托、保险等金融业务。因此，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经检索中国银行间市场交易商协会官方网站于2023年6月30日公布的会员名单，发行人为交易商协会会员，并承诺接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1、发行人的设立
天齐锂业的前身为成立于1995年10月16日的四川省射洪锂业有限责任公司(以下简称“射洪锂业”)。
2007年12月18日，射洪锂业股东会作出决议，同意根据原四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(君和审字[2007]第6047号)，以射洪锂业 2007年 11月 30日为基准日经审计的净资产 175,477,974.59元按2.437:1的比例折为股份公司的股份总额72,000,000股，每股面值人民币1元，其余103,477,974.59元计入股份公司资本公积金。
2007年12月19日，发起人天齐集团与自然人张静共同签署《发起人协议书》。2007年12月20日，原四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(君和验字[2007]6010号)，验证截至2007年11月30日，天齐锂业的注册资本为人民币7,200万元，实收资本7,200万元，其中，天齐集团持有6,220.8万股，持股比例为86.4%；张静持有979.2万股，持股比例为13.6%。2007年12月20日，天齐锂业全体发起人股东召开创立大会。
2007年12月25日，天齐锂业取得遂宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2008年4月，第一次注册资本变更
2008年3月15日，天齐锂业召开2008年第一次临时股东大会，审议通过天齐锂业增加注册资本150万元，其中，深圳乾元投资有限公司以1,248.45万元认购123万股，天齐集团以274.05万元认购27万股。
2008年3月27日，原四川君和会计师事务所有限责任公司为天齐锂业本次增资出具了《验资报告》(君和验字[2008]第6004号)。本次增资完成后，天齐锂业总股本变更为7,350万股。
3、2010年11月，首次公开发行股票并上市
2010年8月9日，中国证监会下发《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1062号)，核准天齐锂业公开发行人民币普通股股票不超过2,450万股。
2010年8月23日，信永中和就天齐锂业本次增资扩股出具了《验资报告》(XYZH/2010CDA2012)。该次发行完成后，天齐锂业总股本变更为9,800万股。
4、2011年7月，第二次注册资本变更
2011年5月9日，天齐锂业召开2010年度股东大会，审议通过天齐锂业以截至2010年12月31日的总股本9,800万股为基数，向2011年5月23日登记在册的全体股东以公积金每10股转增5股。
2011年6月20日，信永中和就天齐锂业该次增资扩股出具了《验资报告》(XYZH/2010CDA2038-5号)。该次公积金转增股本完成后，天齐锂业总股本由9,800万股增加到14,700万股。
5、2014年3月，第三次注册资本变更
2014年1月24日，中国证监会下发《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）文件，核准天齐锂业非公开发行不超过13,500万股新股。该次非公开发行最终确定向8名特定对象合计发行11,176万股，募集资金总额为人民币312,928万元。
2014年2月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013CDA2002）。该次非公开发行完成后，天齐锂业的总股本变更为25,876万股。
6、2015年12月，第四次注册资本变更
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《及其摘要》，公司向激励对象定向发行270.90万股。
天齐锂业于2015年9月29日完成首期限制性股票激励计划首次授予登记，根据信永中和于2015年9月22日出具的《验资报告》（XYZH/2015CDA20167），天齐锂业变更后的总股本26,146.90万股。
7、2016年5月，发行人名称变更
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司更名及修改的议案》，同意将公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有限公司”，英文名称由“SichuanTianqiLithium Industries, Inc.”变更为“Tianqi Lithium Industries, Inc.”。天齐锂业于2016年5月11日完成了上述工商变更登记手续并取得了遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》，天齐锂业名称变更为“天齐锂业股份有限公司”。
8、2016年9月，第五次注册资本变更
2016年5月18日，天齐锂业召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，天齐锂业以截至2015年12月31日的总股本26,146.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，不送股。该次公积金转增股本完成后，天齐锂业总股本由 26,146.9万股增加到99,358.22万股。
2016年6月28日，天齐锂业召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据天齐锂业2015年第二次临时股东大会的授权，天齐锂业董事会确定2016年6月28日为公司限制性股票激励计划预留部分授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票70.80万股，授予价格为22.30元/股。根据发行人于2016年8月1日披露的《关于部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，该次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，实际授予股票68.80万股。
2016 年7月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016CDA20690），截至2016年7月21日，天齐锂业的总股本变更为99,427.02万股。
9、2016年10月，第六次注册资本变更
2016年8月25日，天齐锂业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月25日为该次公司限制性股票激励计划预留部分授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予预留限制性股票15.20 万股，授予价格为19.63元/股。2016年9月9日，信永中和出具了编号为XYZH/2016CDA20711的《验资报告》，截至2016年9月 5日，天齐锂业已收到本次授予限制性股票的 1位激励对象缴纳的出资额298.376万元，天齐锂业增加股本15.20万元，283.176万元计入股本溢价，天齐锂业的总股本变更为99,442.22万股。
10、2017年11月，第六次注册资本变更
2017年6月19日，天齐锂业召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已离职的激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本变更为994,356,650股，注册资本相应变更。根据公司2015年第二次临时股东大会决议的授权，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
2017年8月7日，信永中和出具了编号为XYZH/2017CDA20566的《验资报告》，对天齐锂业本次减少注册资本及股本的情况进行了审验，本次回购注销后天齐锂业的注册资本、实收资本（股本）由原来 994,422,200元，减少至994,356,650元。2017年8月15日，天齐锂业发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司拟回购的限制性股票已办理完成回购注销手续。
2017年11月8日，公司已完成本次部分限制性股票回购注销的工商变更登记手续，并取得了遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》。
11、2018年1月，第七次注册资本变更
2017年5月10日，天齐锂业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等议案。
2017年10月26日，天齐锂业召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于确定公司 2017年配股比例及数量的议案》，确定本次配股以公司现有总股本994,356,650股为基数，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售，配售股份数量为149,153,497股。2017年12月5日，发行人收到中国证监会下发《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199号）文件，核准天齐锂业向原股东配售149,153,497股新股。
2017年12月26日，信永中和为天齐锂业出具了编号为XYZH/2017CDA20698的《验资报告》，截至2017年12月26日，天齐锂业实际向原股东配售股份总数为147,696,201股，配售价格为11.06元/股，募集资金总额为1,633,519,983.06元。
2018年1月2日，天齐锂业发布了编号为2018-001的《配股股份变动及获配股票上市公告书》，对本次配股实际增加的股份、股价及新增股份上市时间等进行了公告。本次配股完成后，天齐锂业的总股本变更为1,142,052,851股。
2018年1月22日，公司已完成本次配股的工商变更登记手续，并取得了遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》。
12、2019年6月，第八次注册资本变更
根据2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2019年3月27日，天齐锂业第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据天齐锂业于2019年3月29日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，“……鉴于公司预留限制性股票激励对象黄健和Naizhen Cao于第三个解锁期内离职，按照《激励计划》的规定，应予回购注销二人合计已获授但尚未解锁的64,906 股限制性股票。”同日，天齐锂业发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票64,906股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由1,142,052,851股变更为1,141,987,945股。2019年6月4日，天齐锂业发布了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购的限制性股票已办理完成回购注销手续。
2019年6月21日，公司已完成本次限制性股票回购注销的工商变更登记手续，并取得了遂宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
13、2020年4月，第九次注册资本变更
2019年4月23日，天齐锂业召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券的议案》《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》等。
2019年6月20日，天齐锂业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》《关于确定公司配股公开发行证券数量的议案》《关于修订公司的议案》《关于修改的议案》等。
2019年7月19日，天齐锂业召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》《关于修订公司的议案》《关于修改的议案》，确定本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》出具日的总股本1,141,987,945股为基数测算，本次可配售股份数量为342,596,383股。
2019年10月14日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]1849号）文件，核准公司向原股东配售342,596,383股新股。
2019年12月26日，信永中和为天齐锂业出具了编号为XYZH/2019CDA20622的《验资报告》，截至2019年12月26日，天齐锂业实际向原股东配售股份总数为335,111,438股，配售价格为8.75元/股，募集资金总额为2,932,225,082.50元。
2020年1月2日，天齐锂业发布了编号为2020-001的《配股股份变动及获配股票上市公告书》，对本次配股实际增加的股份、股价及新增股份上市时间等进行了公告。本次配股完成后，天齐锂业的总股本变更为1,477,099,383股。
2020年4月10日，公司已完成本次配股的工商变更登记手续，并取得了遂宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
14、2022年12月，第十次注册资本变更
2021年9月14日，天齐锂业召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等。
2021年9月30日，天齐锂业召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等。
2022年7月13日，天齐锂业发布了编号为2022-041的《关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的公告》，经香港联交所批准，公司本次发行的164,122,200 股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于2022年7月13日在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司H股股票中文简称为“天齊鋰業”，英文简称为“TIANQI LITHIUM”，股份代号为“9696”。
2022年10月18日，天齐锂业召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及第一次H股类别股东会,审议通过了《关于修订的议案》等。
2022年12月26日，公司已完成本次发行的工商变更登记手续，并取得了遂宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，自发行人设立以来，公司股东的出资形式、出资比例均符合当时有效法律法规的规定，并依法履行了验资程序，不存在名股实债形式的投资，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法公示了年度报告，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。
因此，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或影响发行人主体资格合法有效存续的事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立、有效存续、具有法人资格的非金融企业，且承诺接受交易商协会自律管理，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》应予终止的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条之规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准
2023年3月30日，发行人召开了第五届董事会第三十五次会议并形成决议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的债务融资工具，并根据实际资金需求分次发行。
2023年6月16日，发行人召开2022年年度股东大会并形成决议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的债务融资工具，并根据实际资金需求分次发行。
经核查，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段所必需的批准手续，该等批准的内容及程序符合法律规定，合法有效。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条、《注册规则》第三条以及《业务指引》第三条等有关规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审阅了发行人为本次发行而编制的《募集说明书》。《募集说明书》主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况等。
经核查，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》格式符合《募集说明书指引》要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的信用评级
本次发行主体评级使用东方金诚国际信用评估有限公司出具的《天齐锂业股份有限公司2023年度主体信用评级报告》和《信用等级通知书》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；发行人本次注册阶段未进行债项评级。
经核查，东方金诚现持有统一社会信用代码为91110102780952490W的《营业执照》，被列入评估结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单；经检索交易商协会网站，东方金诚为交易商协会会员，近期已为部分公司债务融资工具提供信用评级服务。因此东方金诚具备为发行人本次发行提供信用评级服务的相关资质。
经本所律师核查，东方金诚具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格，与发行人不存在关联关系。
（三）本次发行的法律服务机构
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本次发行出具本法律意见书，现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31510000450727194N），其指定为发行人本次发行提供专项服务的经办律师许志远、舒明杰为持有《律师执业证书》的执业律师；泰和泰律师事务所及其经办律师与发行人无关联关系。泰和泰律师事务所为交易商协会会员单位。
本所律师认为，泰和泰律师事务所及其经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质，与发行人无关联关系。
（四）本次发行的审计机构
根据发行人委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度财务数据进行审计，分别出具了XYZH/2021CDAA20287号《审计报告》、XY2H/2022CDAA20242号《审计报告》。
经本所律师核查，信永中和现持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000186），另经本所律师查阅中国证券监督管理委员会网站公示的“从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息”，信永中和已完成会计师事务所从事证券服务业务备案工作，具备从事本次发行审计业务的主体资格。经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。经检索交易商协会网站，信永中和为交易商协会会员单位。
经本所律师核查，信永中和及其经办会计师具备为发行人本次发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。
根据发行人委托，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务数据进行审计，出具了毕马威华振审字第2304240号《审计报告》。
经本所律师核查，毕马威现持有统一社会信用代码为 91110000599649382G的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000241），另经本所律师查阅中国证券监督管理委员会网站公示的“从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息”，毕马威已完成会计师事务所从事证券服务业务备案工作，具备从事本次发行审计业务的主体资格。经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。经检索交易商协会网站，毕马威为交易商协会会员单位。
经本所律师核查，毕马威及其经办会计师具备为发行人本次发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。
（五）本次发行的主承销商
1、牵头主承销商
兴业银行股份有限公司为本次发行的牵头主承销商。
兴业银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。
根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》并经本所律师核查，兴业银行为交易商协会会员，具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资质。经本所律师核查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
2、联席主承销商
中国银行股份有限公司为本次发行的联席主承销商。
中国银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为911000001000013428的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。
根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》并经本所律师核查，中国银行为交易商协会会员，具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资质。经本所律师核查，中国银行与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》以及发行人的书面承诺，本期中期票据计划发行金额40亿元，募集资金拟用于偿还发行人存量银行借款。
发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，承诺在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并承诺募集资金不用于房地产及金融领域投资等业务。
发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。
如因市场利率波动以及企业发展规划等特殊情况致使发行人变更募集资金使用计划，发行人承诺将在变更上述募集资金用途之前，配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
经适当核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二）企业治理情况
发行人系依法设立的其他股份有限公司（上市）。经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等治理结构，发行人董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名与治理委员会等专门委员会作为辅助董事会行使权力的内部常设机构。发行人职能部门由行政部、人力资源部、运营管理部、信息管理部、财务部、战略发展部、采购部、研发部、社会责任部、审计部、董事会办公室等部门组成。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则设置合法合规、符合公司章程，发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（三）业务运营情况
1、发行人的经营范围和业务
经核查，发行人的经营范围为：主营：制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品(国家有专项规定除外)。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品的加工业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《募集说明书》《天齐锂业股份有限公司2023年半年度报告》及发行人说明，截至2023年6月末，发行人纳入合并报表范围内的子公司情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 间接持股比例
1 成都天齐锂业有限公司 250,000.00 100.00% -
2 天齐锂业（射洪）有限公司 92,600.00 100.00% -
3 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 1,723,470.00 100.00% -
4 天齐创锂科技（深圳）有限公司 1,000.00 100.00% -
5 天齐锂业新能源技术研究（眉山）有限公司 1,000.00 100.00% -
6 四川天齐盛合锂业有限公司 32,500.00 49.00% 51.00%
7 TianqiLithiumEnergyAustraliaPtyLtd - 51.00% -
8 TianqiGrandVisionEnergyLimited - 100.00% -
9 天齐锂业（江苏）有限公司 82,051.282051 - 100%
10 天齐锂业资源循环技术研发（江苏）有限公司 3,000.00 - 100.00%
11 遂宁天齐锂业有限公司 109,100.93 - 100.00%
12 天齐新锂新材料（盐亭）有限公司 4,000.00 - 100.00%
13 重庆天齐锂电新材料有限公司 20,000.00 - 100.00%
14 天齐锂业新能源材料(苏州)有限公司 40,000.00 - 100.00%
15 重庆天齐锂业有限责任公司 17,859.838473 - 86.38%
16 天齐卫蓝固锂新材料（深圳）有限公司 2,000.00 - 58.50%
17 天齐卫蓝固锂新材料（湖州）有限公司 2,000.00 - 58.50%
18 TianqiNewEnergy(HongKong)Co.,Limited - - 100.00%
19 TianqiLithiumHKCo.,Limited - - 100.00%
20 TianqiFincoCo.,Limited - - 100.00%
21 TianqiLithiumHoldingsPtyLtd - - 100.00%
22 TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd. - - 100.00%
23 TianqiLithiumAustraliaInvestments1PtyLtd. - - 100.00%
24 InversionesTLCSpA - - 100.00%
25 TianqiBondCo.,Ltd. - - 100.00%
26 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd - - 51.00%
27 TianqiLithiumKwinanaPtyLtd - - 51.00%
28 文菲尔德控股私人有限公司 - - 26.01%
29 泰利森锂业私人有限公司 - - 26.01%
30 文菲尔德芬可私人有限公司 - - 26.01%
31 泰利森矿业私人有限公司 - - 26.01%
32 泰利森锂业（加拿大）公司 - - 26.01%
33 泰利森服务私人有限公司 - - 26.01%
34 泰利森锂业澳大利亚私人有限公司 - - 26.01%
35 泰利森锂业(MCP)私人有限公司 - - 26.01%
36 因弗申SLI智利公司 - - 26.01%
经核查，发行人及纳入合并报表范围内的境内子公司的经营范围已经工商行政管理部门核发的营业执照予以确认，其经营范围和业务符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、根据发行人于中国证监会指定平台公开披露信息、《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人及纳入合并报表范围内的子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚而影响本次发行的情形。
3、发行人的主要在建项目
根据《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人境内主要在建项目取得的立项、用地、环评文件情况如下：
序号 项目名称 立项文件 用地文件 环评文件
1 安居 2万吨碳酸锂工厂 川投资备【2018-510904-26-03-241820】FGQB-0004号 川（2018）安居区不动产权第0005749号、川（2018）安居区不动产权 第0005748号、川（2018）安居区不动产权第0004725号 川环审批【2018】125号
2 苏州年产3万吨氢氧化锂项目 张保投资备（2023）218号 《张家港市产业用地项目审核意见书》 /
经本所律师核查，发行人的上述境内主要在建工程已履行的手续符合国家法律法规要求及国家相关产业政策。
根据境外律师出具的法律意见，发行人境外主要在建工程格林布什的3号化学级锂生产设施已获得联邦环保批文（批准文号 EPBC 2018/8206），还根据《EPBC法案》获得了清除原生植被许可 CPS 5056/2（目的许可）（批准文号 EPBC 2013/6904），项目扩展方案（包括格林布什的3号化学级锂生产设施（和相关处理活动）已提交环境保护局，并于2019年8月19日获得《EP法案》第四部分部长声明1111项下的批文。随后寻求根据《EP 法案》第45c节（s45C）修改开发界限（DE），并于2020年4月6日获得批准。2020年4月2日，根据《EP 法案》第五部分授予矿场扩展施工许可W6283/2019/1，加工能力提高至11.6 Mtpa，并批准建设格林布什的3号化学级锂生产设施、CGP4、Crusher 3和尾矿再选工厂，针对W6283/2019/1批文的多项修订案已相继获得批准。同时，境外有关主体的管理层确认，就该项目而言，不存在实际或据称不符合任何重大法律或法规的情形、不存在进行中的、未决的、预示或预期会发生的政府或监管调查或纠纷、不存在严重违反格林布什的3号化学级锂生产设施任何批文的情况，且不存在导致这些批文撤销或中止的情况、不存在进行中的、预示或预期的职业健康与安全调查或事件。
根据境外律师出具的法律意见，就奎纳纳氢氧化锂精炼厂项目此前已完成的施工而言，于2016年9月21日根据《EP法案》授予了W5977/2016/1号施工许可。起初该施工许可仅涵盖Train1和辅助性基础设施，后于2017年10月25日修订，加入Train 2（在工作许可中称为“Stage 2”）。针对W5977/2016/1号施工许可进一步的多项修订案已相继获得批准，同时，境外有关主体的管理层确认，就该项目而言，不存在实际或据称不符合任何重大法律或法规的情形，不存在进行中的、未决的、预示或预期会发生的政府或监管调查或纠纷，不存在任何严重违反任何所授批文的情形，不存在进行中的、预示或预期的职业健康与安全调查或事件。TLK正在结合一期项目建设经验以及市场需求等情况，就原二期建设方案和建设计划进行重新审视。
4、根据发行人于中国证监会指定平台公开披露信息、《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人及纳入合并报表范围内的子公司不存在本次发行因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
1、根据《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人的所有权或使用权受到限制的资产情况见下表：
单位：万元
受限资产类型 2023年6月30日 受限原因
货币资金 556,511,435.79 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额
应收款项融资 34,392,943.39 系用于开立银行承兑汇票
成都天齐5%股权 437,776,607.51 系天齐鑫隆与里昂证券的诉讼事项中向法院提供的诉讼保全
文菲尔德资产 28,610,783,305.12 系文菲尔德及其子公司在澳大利亚境内的所有资产用于提供汇丰银行牵头的银团循环贷款抵押
TLAI1100%股权 24,290,817,008.50 系公司为TLAI1借入渣打银行牵头的银团贷款时提供的质押物
公司通过ITS间接持有的2400万股SQMA类股票 9,893,105,018.30 系TLAI1为其借入渣打银行牵头的银团贷款时提供的质押物
合计 63,823,386,318.61 -
2、根据发行人《募集说明书》，截至2023年6月30日，除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。发行人受限资产账面净值合计6,382,338.63万元人民币，占总资产的比例为82.95%，主要为抵押的澳大利亚资产、质押的TLAI1的100%股权和SQM的A类股票。公司受限资产规模较大，资产流动性较弱；同时，一旦抵质押资产被用于偿还债务，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据《募集说明书》及《天齐锂业股份有限公司2023年半年度报告》，截至2023年6月末，发行人及发行人纳入合并报表范围内的子公司不存在对外担保情况。
2、重大未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司涉及金额在 2,000万以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
序号 案由 诉讼当事人 涉案金额（万元） 案件情况
1 服务合同纠纷 一审原告/二审被上诉人：里昂证券 一审被告/二审上诉人:天齐鑫隆 一审被告：天齐锂业 3,432.26 2020年，里昂证券起诉天齐鑫隆、天齐锂业，要求：天齐鑫隆支付合同服务费（包括成交费加税费共计4,249,040美元，折合人民币共计27,834,186.33元）、赔偿逾期支付成交费的损失48万美元(折合人民币共计3,144,336元)并支付律师费、保全保险费、公证费、认证费、翻译费等为实现债权实际发生的费用，同时要求天齐锂业就上述所有款项承担连带清偿责任。 2022年12月21日，成都市中级人民法院作出判决：天齐鑫隆向里昂证券支付服务费400万美元（折合人民币 26,202,800 元）、赔偿损失256,496.91元并支付资金占用费，驳回里昂证券其他诉讼请求。 2023年1月5日，天齐鑫隆向四川省高级人民法院提起上诉。本案二审于2023年7月13日开庭审理，目前待判决。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至2023年6月30日，不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大承诺事项及其他重大或有事项。
本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的对外担保、重大未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人和主承销商为本次发行而编制的《募集说明书》，报告期内，发行人无正在进行或将要进行的重大资产重组情况。
（七）本次发行的信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行中期票据无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2023年6月30日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
（九）其他重大法律事项及潜在法律风险
除本法律意见书已披露的重大法律事项外，截至2023年6月30日，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资者保护的相关内容
（一）违约事件、违约责任等
经核查，《募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”披露了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容合法合规。
（二）持有人会议
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”中明确了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容，该等内容合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为合法存续的非金融企业法人，具备本次发行的主体资格；本次发行符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及交易商协会制定的相关自律规则规定的合规性条件；截至本法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险；本次发行尚待在交易商协会注册，经交易商协会接受注册后，发行人将可实施本次发行。
本法律意见书正本伍份，经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
