本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、假设截至2023年12月31日，公司总股本为113,890.21万股，本次向特定对象发行数量为9,120.22万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为189,700.57万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司 2023年第三季度报告，公司 2023年 1-9月归母净利润为117,435.85万元、扣非后归母净利润为116,389.70万元。基于谨慎性原则，假设2023年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2023年归母净利润及扣非后归母净利润分别为156,581.13万元和155,186.26万元。在此基础上，假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长20%；（3）较2023年度降低20%（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑2024年限制性股票未解除限售的影响。
7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。
8、不考虑2024年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2023-12-31/2023年度 2024-12-31/2024年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 113,890.21 113,890.21 123,010.43
项目 2023-12-31/2023年度 2024-12-31/2024年度
本次发行前 本次发行后
假设情形1：2024年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 156,581.13 156,581.13 156,581.13
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 155,186.26 155,186.26 155,186.26
基本每股收益（元/股） 1.38 1.37 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.36 1.30
扣非后基本每股收益（元/股） 1.36 1.36 1.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.34 1.34 1.29
假设情形2：2024年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年上升20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 156,581.13 187,897.35 187,897.35
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 155,186.26 186,223.52 186,223.52
基本每股收益（元/股） 1.38 1.65 1.59
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.62 1.56
扣非后基本每股收益（元/股） 1.36 1.64 1.57
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.34 1.61 1.55
假设情形3：2024年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年下降20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 156,581.13 125,264.90 125,264.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 155,186.26 124,149.01 124,149.01
基本每股收益（元/股） 1.38 1.10 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.09 1.05
扣非后基本每股收益（元/股） 1.36 1.09 1.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.34 1.08 1.04
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心），预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度、2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公告《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有较完善的人力资源体系
公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募投项目的顺利实施提供人力资源保障。
2、公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力
数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。
3、公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力
公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。
随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。
公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客户的品牌影响力。
专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响。
（一）加大现有业务拓展力度
公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等19个省份。未来，公司将进一步加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升公司业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事和高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、即期回报摊薄的填补措施以及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议、第四届董事会第八次会议审议通过，本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
